SEC busca excluir cripto da Regra 15c2-11 — o que isso significa?

A US Securities and Exchange Commission propôs uma emenda a uma regra-chave de reporte para corretoras e dealers que poderia excluir ativos cripto de exigências originalmente concebidas para títulos de capital.

De acordo com um comunicado divulgado na segunda-feira, a comissão propôs uma emenda à Regra 15c2-11 para limitar o escopo das exigências de reporte para corretoras e dealers no mercado de balcão apenas a títulos de capital, revertendo efetivamente a interpretação mais ampla introduzida em 2021.

O que é a Regra 15c2-11?

Introduzida e adotada pela primeira vez em 1971, a Regra 15c2-11 é uma disposição da Securities Exchange Act que governa como corretoras e dealers podem publicar cotações de títulos no mercado de balcão. 

A regra foi concebida para mitigar riscos de fraude em mercados com baixo volume de negociação, particularmente em ações de baixo valor (penny stocks), exigindo que as firmas verifiquem se informações básicas sobre o emitente estão publicamente disponíveis antes de cotarem um título.

No seu cerne, a regra impõe uma obrigação às corretoras e dealers de revisar e manter informações atualizadas sobre um emitente, incluindo detalhes sobre suas operações comerciais, gestão e condição financeira. 

Sem que essas informações sejam acessíveis e atualizadas, uma corretora ou dealer não está autorizada a iniciar ou retomar cotações desse título nos mercados OTC, o que funciona como um mecanismo de controle de acesso, impedindo que títulos opacos ou potencialmente fraudulento sejam ativamente cotados.

O que isso significa para cripto?

Durante décadas, participantes do mercado entendiam majoritariamente que a regra se aplicava a títulos acionários, como ações ordinárias e preferenciais. 

No entanto, esse entendimento de longa data foi questionado após emendas adotadas em 2020 e implementadas em 2021 que ampliaram a forma como a regra poderia ser interpretada. 

A abordagem atualizada abriu a porta para que a Regra 15c2-11 se estendesse além das ações para outras classes de ativos, incluindo instrumentos de renda fixa, o que por sua vez levantou questões sobre se determinados ativos cripto também poderiam cair em seu escopo caso fossem considerados títulos.

Muitos tokens não dispõem do tipo de divulgações estruturadas que empresas públicas tradicionais fornecem, tornando difícil para as firmas satisfazerem os requisitos de informação da regra. 

Como resultado, alguns participantes do mercado recuaram de cotar ou facilitar negociações nesses ativos devido a preocupações relacionadas ao risco de compliance.

A mais recente proposta da SEC busca traçar uma fronteira mais clara ao limitar explicitamente a regra a títulos de capital. 

Ao fazer isso, sinaliza que a estrutura de reporte prevista pela Regra 15c2-11 não se destina a se aplicar a ativos cripto, mesmo em casos em que questões sobre sua classificação como títulos permaneçam sem resolução.

Para o mercado cripto, a mudança pode facilitar para que corretoras e dealers apoiem atividade de negociação secundária sem precisar recorrer a padrões de divulgação que não se alinham com o modo como a maioria dos ativos digitais opera.

Também reduz a probabilidade de firmas enfrentarem ações de fiscalização com base em uma regra que nunca foi desenhada pensando em redes descentralizadas ou sistemas baseados em tokens.

Ao mesmo tempo, a proposta não coloca o cripto fora do perímetro regulatório. 

A SEC deixou claro que a supervisão continuará por meio de outros mecanismos, particularmente em áreas relacionadas a fraude, manipulação de mercado e a questão de quando um ativo digital se qualifica como um título.

A SEC está solicitando comentários

A comissão abriu um período público de comentários de 60 dias para recolher contribuições sobre se a definição de títulos de capital deve se estender a ativos cripto e como a regra deve ser aplicada daqui para frente.

A comissária da SEC Hester Peirce saudou a proposta, afirmando que ela ajudaria a resolver anos de confusão criados pela interpretação ampliada da regra. 

“Segundo o seu texto, a Regra 15c2-11 sempre se aplicou às cotações de um ‘título’. Participantes do mercado e outros observadores, incluindo eu, entretanto, entendiam que a regra se aplicava apenas às cotações de títulos acionários de balcão (‘OTC’)”, acrescentou ela.