Paramount haastaa Warner Brosin oikeuteen ja pyrkii estämään Netflixin fuusion hallitustaistelulla

Paramount Skydance nosti kanteen Delaware Chancery Courtissa maanantaina ja ilmoitti suunnitelmistaan nimittää omat johtajansa Warner Bros. Discoveryn hallitukseen.

Kanne tuli osana kiihtyvää vihamielistä kampanjaa, jonka tarkoituksena on pakottaa yhtiö paljastamaan tietoja, joita osakkeenomistajat tarvitsevat arvioidakseen kilpailevia yritysostoehdotuksia ja sabotoidakseen Netflixin 82,7 miljardin dollarin fuusiosopimuksen.

Oikeudellinen liike merkitsee dramaattista siirtymää sopimusten tekemisestä oikeussalitaisteluihin yhdessä Hollywoodin kiivaimmista MandA-taisteluista.

Paramount haastaa WBD:n oikeuteen: Proxy-taistelustrategia

Paramountin Delaware-kanne pyytää nimenomaisesti oikeutta pakottamaan Warner Brosin toimittamaan osakkeenomistajille yksityiskohtaisen taloudellisen analyysin.

Se vaatii julkistusasiakirjoja, joita yhtiö väittää olevan välttämättömiä tietoon perustuvan päätöksen tekemiseksi kahdesta kilpailevasta tarjouksesta.

Maanantaina WBD:n osakkeenomistajille lähettämässään kirjeessä Paramountin toimitusjohtaja David Ellison totesi, että kanne pyrkii "yksinkertaisesti ohjeistamaan WBD:tä toimittamaan nämä tiedot, jotta WBD:n osakkeenomistajat voivat tehdä tietoon perustuvan päätöksen tarjouksemme hyväksymisestä."

Oikeudellinen asiakirja toimii yhdessä Paramountin aggressiivisen valtakirjastrategian kanssa.

Yhtiö ilmoitti nimeävänsä hallituksen jäsenet ennen Warner Bros. Discoveryn vuoden 2026 vuosikokousta, ja "ennakkoilmoitus"-ikkuna avautuu kolmen viikon kuluttua.

Nämä ohjaajaehdokkaat, Paramount ilmoitti, hoitavat uskottavia velvollisuuksiaan neuvottelemalla Paramountin kanssa ja mahdollisesti purkamalla Netflix-sopimuksen nykyisten irtisanomisehtojen nojalla.

Paramount kertoi myös aikovansa ehdottaa muutosta WBD:n sääntöihin, jotka vaativat osakkeenomistajien hyväksynnän Global Networksin irtautumisille, ja kaapeliosasto erotetaan ennen Netflixin kaupan päättymistä.

Tämä manööveri antaisi osakkeenomistajille toisen vipuvarren estää tai viivyttää Netflixin kauppaa.

Lisäksi, jos WBD kutsuu koolle erityiskokouksen äänestääkseen Netflixin sopimuksesta ennen vuosikokousta, Paramount pyytää valtuutettuja hyväksyntää.

Taloudelliset ja strategiset panokset

Taloudellinen ero näiden kahden ehdotuksen välillä on edelleen jyrkkä.

Paramount tarjoaa koko Warner Bros. Discovery -yhtiölle 30 dollaria osakkeelta käteisenä, jonka arvo on 108,4 miljardia dollaria.

Netflix maksaa 27,75 dollaria osakkeelta: 23,25 dollaria käteistä plus 4,50 dollaria Netflixin osakkeita, vain Warner Brosin studioille, HBO Maxille ja HBO:lle, joiden kokonaisarvo on 82,7 miljardia dollaria.

Netflix-sopimus sulkee pois WBD:n kaapeliverkot, jotka tullaan yhdistämään erilliseksi yhtiöksi nimeltä Discovery Global.

Arvostusero kuitenkin peittää alleen syvemmät rakenteelliset huolenaiheet.

WBD:n hallitus on kyseenalaistanut Paramountin tarjouksen rahoitususkottavuuden, erityisesti Ellisonin perheen taloudellisen taustan osalta.

Netflix vastasi 5,8 miljardin dollarin eromaksulla, mikäli sopimus epäonnistuu sääntelyongelmien vuoksi, mikä on korkeampi kuin Paramountin 5 miljardin dollarin sitoumus, mikä osoittaa luottamusta viranomaisten hyväksyntään.

Tuomioistuin ei todennäköisesti anna välitöntä päätöstä tiedon luovuttamisesta, mutta tuomari voisi nopeuttaa aikataulua, jos WBD vastustaa läpinäkyvyyttä.

Paramountin hallituksen jäsennimitykset, jotka on virallisesti jätetty SEC:lle, käynnistävät valtakirjakiistan vuosikokouksessa, joka todennäköisesti on suunniteltu alkukesälle 2026.