Elon Musks $100B Tesla-lønnskamp: Vil Delaware omskrive selskapsloven?

Elon Musks Teslas lønnstvist på 100 milliarder dollar har eskalert utover rettssalen, og trekker lovgivere i Delaware inn i et kappløp for å forhindre bedriftsflukt.

Da Tesla offisielt flyttet sin innlemmelse til Texas etter Musks juridiske nederlag i Delaware Court of Chancery, fremfører statlige lovgivere et lovforslag som tar sikte på å beholde bedriftens Amerikas tillit til sitt lenge favoriserte rettssystem.

Delaware har lenge vært knutepunktet for amerikansk selskapsrett, med mer enn to tredjedeler av Fortune 500-firmaene innlemmet i staten.

Musks gjentatte kritikk av statens rettssystem, etter en dommers kjennelse som annullerte hans rekordstore kompensasjonspakke, har falt sammen med en økende eksodus av høyprofilerte selskaper.

Nå står et advokatfirma som representerte Tesla i sin juridiske kamp bak en foreslått endring av Delawares selskapslover, designet for å tilby større beskyttelse for kontrollerende aksjonærer – som Musk.

Mens noen hevder at lovforslaget er nødvendig for å opprettholde Delawares konkurransefortrinn, sier andre at det er et raskt svar på Musks trusler som kan undergrave investorbeskyttelsen.

Delawares bedriftsdominans i fare

Delaware har hatt en århundrelang regjeringstid som den ledende staten for selskapsrett, og har generert milliarder i inntekter gjennom inkorporeringsgebyrer og juridiske tjenester.

Statens Court of Chancery regnes som gullstandarden når det gjelder å avgjøre bedriftstvister, og gir et forutsigbart juridisk rammeverk som selskaper og investorer har stolt på.

Imidlertid har Teslas avgang, sammen med trusler fra milliardæren hedgefondsforvalter Bill Ackman om å gjeninnføre Pershing Square i Texas eller Nevada, ført til bekymring for at Delawares bedriftsdominans er i fare.

Rapporter tyder på at Meta, Dropbox og TripAdvisor er blant firmaene som vurderer flytting.

Disse statene, spesielt Texas, har aktivt kurtisert virksomheter ved å tilby lavere skatter, færre reguleringer og et juridisk miljø som oppfattes som mer vennlig mot ledere.

Guvernør Matt Meyer erkjente nylig at lovendringer var nødvendige for å sikre at Delaware forblir det foretrukne reisemålet for inkorporering.

Mandag introduserte lovgivere et lovforslag for to partier, Senatet Bill 21, som søker å revidere bedriftsvedtekter for å gi bedre beskyttelse for ledere som også har kontrollerende eierandeler i selskapene deres - som Musk, Ackman og Meta-sjef Mark Zuckerberg.

Advokatfirmaets rolle i utformingen av lovforslaget

En sentral aktør bak den foreslåtte lovgivningen er det Delaware-baserte advokatfirmaet Richards, Layton & Finger, som fungerte som Teslas rådgiver i lønnspakkekonflikten.

Firmaet var medvirkende til å utarbeide Senatets lovforslag 21, selv om det insisterer på at engasjementet ikke var på vegne av Tesla eller noen spesifikk kunde.

Lovforslagets forfattere inkluderer Lawrence Hamermesh, professor emeritus ved Delaware Law School, og tidligere dommere William Chandler og Leo Strine, som tidligere ledet henholdsvis Court of Chancery og Delaware Supreme Court.

Lovforslagets primære sponsor, statssenator Bryan Townsend, har benektet at forslaget er et direkte svar på Musks avgang, og sier at intensjonen er å styrke Delawares langvarige rammeverk for selskapsstyring.

Kritikere hevder at lovforslaget ble utarbeidet bak lukkede dører, og omgår den typiske prosessen der Delaware State Bar Association vurderer endringer i bedriftens vedtekter før de sendes til lovgivere.

Charles Elson, grunnlegger av University of Delawares Weinberg Center for Corporate Governance, advarte om at svekkelse av beskyttelsen for minoritetsaksjonærer – slik som de som saksøkte Musk – kan avskrekke institusjonelle investorer og ytterligere erodere Delawares stilling i selskapsrett.

Musks juridiske kamp omformer Delaware

Musks juridiske kamp har hatt vidtrekkende implikasjoner utover hans lønnspakke på 100 milliarder dollar.

Hans høyprofilerte angrep på kansler Kathaleen McCormick, dommeren som slo ned kompensasjonsavtalen hans, har intensivert granskningen av Delawares domstoler.

I mellomtiden har andre næringslivsledere grepet øyeblikket til å utfordre statens juridiske rammeverk.

Phil Shawe, administrerende direktør i oversettelsesselskapet TransPerfect, har brukt millioner på en kampanje som kritiserer Delawares rettssystem etter å ha tapt en høyprofilert juridisk kamp.

Shawe skal også ha finansiert en politisk aksjonskomité på 1,25 millioner dollar for å påvirke Delawares guvernørløp.

Til tross for kritikken, hevder Townsend og Hamermesh at Senatets lovforslag 21 ikke er designet for å blidgjøre Musk eller andre vokale kritikere.

Regningen har ikke tilbakevirkende kraft, noe som betyr at den ikke vil omgjøre kjennelsen om Musks lønnspakke.

Den fremskyndede introduksjonen – bare uker før neste lovgivende sesjon – antyder en presserende innsats for å beholde bedriftskunder midt i økende trusler om utvandring.

Når fullmaktssesongen nærmer seg, vil bedrifter snart stemme over beslutninger om gjeninnbygging.

Resultatet vil avgjøre om Delawares juridiske system beholder sin status som den foretrukne arenaen for bedrifts-Amerika, eller om Musks kamp har satt i gang et bredere skifte i hvordan selskaper nærmer seg deres juridiske hjemsted.