Brasiliens JBS försvarar dubbelnoteringsplan mitt i investerarnas oro inför viktig omröstning

Den brasilianska köttförpackningsjätten JBS SA backar inte från sin plan att genomföra en dubbelnotering och hävdar att förslaget kommer att vara ett långsiktigt värdeerbjudande för investerare.

Om minoritetsaktieägarna godkänner förslaget vid omröstningen den 23 maj kommer JBS – världens största köttförädlare – att gå vidare med noteringen på New York-börsen genom sin Nederländska enhet, JBS NV.

Den dubbla klassstrukturen skulle innebära emission av aktier av klass A och klass B. Samtidigt kommer företagets brasilianska depåbevis att fortsätta handlas på São Paulo-börsen.

Enligt rapporten skulle A-aktier handlas på en börs, medan B-aktier, som endast innehas av kontrollerande aktieägare, skulle ha tio röster för varje aktie med nominellt värde.

Oro kring aktieägarnas rättigheter

Institutional Shareholder Services (ISS), ett framstående företag inom fullmaktsrådgivning, har kritiserat den föreslagna noteringsstrukturen.

ISS varnade för att strategin potentiellt skulle kunna begränsa minoritetsaktieägarnas rättigheter, särskilt med tanke på röstskillnaden mellan de två aktieklasserna.

I ett scenario skulle Batista-familjens investeringsbolag J&F, som för närvarande kontrollerar JBS, kunna behålla upp till 85 % av rösträtten utan att äga en motsvarande andel av det totala kapitalet.

JBS har dock starkt motsatt sig ISS synpunkt.

I ett brev till aktieägarna som Reuters tagit del av skrev företaget att konsultföretaget "misslyckas med att inse det långsiktiga engagemanget och den strategiska betydelsen" hos den nuvarande kontrollerande aktieägaren, vilket JBS tillskriver dess uppgång till världsledande position inom livsmedelsindustrin.

Guilherme Cavalcanti, finanschef, tog upp oron direkt i en telefonkonferens med analytiker.

Han betonade behovet av att ha en tydlig och erfaren kontrollerande aktieägare i en komplicerad och dynamisk bransch som global köttförpackning.

Marknadsreaktion och utsikter

JBS-aktier sjönk med nästan 6 % efter onsdagens samtal med analytiker, trots att företaget hade redovisat starka resultat tidigare i veckan för första kvartalet.

Chefen erkände intensifierade makroekonomiska motvindar och varnade för att i år kan bli svårare än nästa.

Företaget noterade en tilltagande cykel av minskat utbud av amerikansk nötkreatur och fortsatt osäkerhet kring globala tullar, särskilt de som rör amerikansk köttexport till Kina.

Ledningen upprepade dock sitt strategiska fokus på NYSE:s långsiktiga aspekter för att ge global tillgång till kapital.

Åtgärden kommer efter att JBS fått klartecken från den amerikanska finansinspektionen Securities and Exchange Commission för planen, som skulle tillåta företaget att notera aktier i New York så tidigt som nästa månad om förslaget godkänns i en kommande omröstning.

Osäkerhet kring röstning och jämförelser med rivaler

Om den dubbla noteringen nekas måste JBS ansöka om en ny börsinlämning till SEC, vilket kan ta ytterligare tre till sex månader.

Goldman Sachs-analytiker påpekade denna vecka att användningen av aktieklasser med olika rösträtter är vanligt förekommande i branschen.

Tyson Foods i USA, liksom de brasilianska konkurrenterna Marfrig, BRF och Minerva, har alla mekanismer på plats för att säkerställa tydliga kontrollerande inflytanden.

JBS har hävdat att denna strategi ger stabilitet och strategisk riktning, särskilt med tanke på den globala proteinindustrins komplicerade leveranskedja och regelverk.

Under analytikersamtalet betonade Cavalcanti också att aktieägare av klass A kommer att kunna ändra sina aktier till klass B, även om de praktiska konsekvenserna av sådana konverteringar är begränsade med tanke på Batista-familjens nuvarande koncentration av rösträtt.

När omröstningen den 23 maj närmar sig förväntas resultatet få långtgående konsekvenser inte bara för JBS kapitalstrategi utan även för trenderna inom bolagsstyrning i Brasiliens största multinationella företag.