Elon Muskin 100 miljardin dollarin Tesla-maksutaistelu: Kirjoittaako Delaware yhtiölain uudelleen?

Elon Muskin 100 miljardin dollarin Tesla-palkkakiista on kärjistynyt oikeussalin ulkopuolelle ja vetänyt Delawaren lainsäätäjät kilpailemaan yritysten paon estämiseksi.

Kun Tesla muutti virallisesti yhtiöittämisensä Texasiin Muskin laillisen tappion jälkeen Delawaren tuomioistuimessa, osavaltioiden lainsäätäjät ajavat lakia, jonka tarkoituksena on säilyttää yritysten Amerikan luottamus pitkään suosimaansa oikeusjärjestelmäänsä.

Delaware on pitkään ollut Yhdysvaltain yhtiöoikeuden keskus, ja yli kaksi kolmasosaa Fortune 500 -yrityksistä on rekisteröity osavaltiossa.

Muskin toistuva kritiikki osavaltion oikeusjärjestelmää kohtaan hänen ennätyskorvauspaketinsa mitätöineen tuomarin päätöksen jälkeen on sattunut samaan aikaan korkean profiilin yritysten kasvavan pakomatkan kanssa.

Nyt Teslaa edustanut lakitoimisto on nyt Delawaren yrityslakiin ehdotetun muutoksen takana, joka on suunniteltu tarjoamaan parempaa suojaa määräysvallassa oleville osakkeenomistajille, kuten Musk.

Vaikka jotkut väittävät, että lakiesitys on välttämätön Delawaren kilpailuedun säilyttämiseksi, toiset sanovat, että se on kiireinen vastaus Muskin uhkiin, jotka voivat heikentää sijoittajansuojaa.

Delawaren yritysvalta on vaarassa

Delaware on ollut vuosisadan ajan johtava yhtiöoikeuden osavaltio, joka on tuottanut miljardeja tuloja perustamismaksujen ja lakipalvelujen kautta.

Osavaltion kansliatuomioistuinta pidetään kultaisena standardina yritysriitojen ratkaisemisessa, mikä tarjoaa ennustettavan oikeudellisen kehyksen, johon yritykset ja sijoittajat ovat luottaneet.

Teslan poistuminen sekä miljardööri hedge-rahastonhoitajan Bill Ackmanin uhkaukset Pershing Squaren uudelleen yhtiöittämisestä Texasissa tai Nevadassa ovat kuitenkin lisänneet huolta siitä, että Delawaren yritysvalta on vaarassa.

Raportit viittaavat siihen, että Meta, Dropbox ja TripAdvisor ovat yrityksiä, jotka harkitsevat muuttoa.

Nämä osavaltiot, erityisesti Teksas, ovat aktiivisesti seurustelleet yrityksiä tarjoamalla alhaisempia veroja, vähemmän säännöksiä ja oikeudellista ympäristöä, joka on katsottu johtajille ystävällisemmäksi.

Kuvernööri Matt Meyer myönsi äskettäin, että lainsäädännölliset muutokset olivat välttämättömiä sen varmistamiseksi, että Delaware pysyy ensisijaisena kohteena sisällyttämiselle.

Maanantaina lainsäätäjät esittelivät molemminpuolisen lain, Senate Bill 21:n, jolla pyritään tarkistamaan yritysten sääntöjä, jotta johtajia, joilla on myös määräysvaltaa yrityksissään, kuten Musk, Ackman ja Metan toimitusjohtaja Mark Zuckerberg, voitaisiin suojata paremmin.

Asianajotoimiston rooli lakiesityksen laadinnassa

Avaintekijä ehdotetun lainsäädännön takana on Delawaressa toimiva lakitoimisto Richards, Layton & Finger, joka toimi Teslan neuvonantajana palkkapakettikiistassa.

Yritys oli avainasemassa senaatin lakiehdotuksen 21 laatimisessa, vaikka se väittääkin, ettei se osallistunut Teslan tai minkään tietyn asiakkaan puolesta.

Lakiehdotuksen tekijöitä ovat Delaware Law Schoolin emeritusprofessori Lawrence Hamermesh ja entiset tuomarit William Chandler ja Leo Strine, jotka johtivat aiemmin kansliaa ja Delawaren korkeinta oikeutta.

Lakiesityksen ensisijainen sponsori, osavaltion senaattori Bryan Townsend, on kiistänyt ehdotuksen olevan suora vastaus Muskin eroon, ja totesi, että sen tarkoituksena on vahvistaa Delawaren pitkäaikaista hallinto- ja ohjausjärjestelmää.

Kriitikot väittävät, että lakiesitys laadittiin suljettujen ovien takana, ohittaen tyypillisen prosessin, jossa Delawaren osavaltion asianajajaliitto tarkastelee yrityksen perussäännön muutoksia ennen kuin ne toimitetaan lainsäätäjille.

Charles Elson, Delawaren yliopiston Weinberg Center for Corporate Governance -keskuksen perustajajohtaja, varoitti, että vähemmistöosakkaiden suojan heikentäminen - kuten Muskin oikeuteen haastaneiden - voi estää institutionaalisia sijoittajia ja heikentää Delawaren asemaa yhtiöoikeudessa.

Muskin oikeudellinen taistelu muuttaa Delawaren

Muskin laillisella taistelulla on ollut kauaskantoisia seurauksia hänen 100 miljardin dollarin palkkapaketin lisäksi.

Hänen korkean profiilin hyökkäykset liittokansleri Kathaleen McCormickiin, hänen korvaussopimuksensa katkaneeseen tuomariin, ovat tehostaneet Delawaren tuomioistuinten valvontaa.

Samaan aikaan muut yritysjohtajat ovat tarttuneet hetkeen haastaakseen valtion lainsäädäntökehyksen.

Phil Shawe, käännösyrityksen TransPerfectin toimitusjohtaja, on käyttänyt miljoonia Delawaren oikeusjärjestelmää kritisoivaan kampanjaan hävittyään korkean profiilin oikeudellisen taistelun.

Shawen kerrotaan myös rahoittaneen 1,25 miljoonan dollarin poliittista toimintakomiteaa vaikuttaakseen Delawaren kuvernöörikilpailuun.

Kritiikasta huolimatta Townsend ja Hamermesh väittävät, että senaatin lakiesitys 21 ei ole tarkoitettu Muskin tai muiden äänekkäiden kriitikkojen rauhoittamiseen.

Laki ei ole takautuva, mikä tarkoittaa, että se ei kumoa päätöstä Muskin palkkapaketista.

Sen nopeutettu käyttöönotto – vain viikkoja ennen seuraavaa parlamenttiistuntoa – viittaa kiireellisiin ponnisteluihin yritysasiakkaiden säilyttämiseksi lisääntyvien pakolaisten uhkien keskellä.

Proxy-kauden lähestyessä yritykset äänestävät pian yhtiöittämispäätöksistä.

Lopputulos ratkaisee, säilyttääkö Delawaren oikeusjärjestelmä asemansa yritysten Amerikan suosituimpana paikkana vai onko Muskin taistelu käynnistänyt laajemman muutoksen siinä, miten yritykset lähestyvät laillisia kotipaikkojaan.