Miksi Warner Bros Discovery suosii Netflixin tarjousta Paramountin vihamielisen tarjouksen sijaan

Warner Bros. Discovery suositteli keskiviikkona, että osakkeenomistajat hylkäävät Paramountin pyytämättömän yritysostotarjouksen, mikä kärjistää korkean panoksen taistelua mediaryhmän hallinnasta.

Terävästi muotoillussa kirjeessä hallitus totesi, että tarjous herätti vakavia huolia rahoituksen varmuudesta ja syytti Paramountin tukijoita, Larrya ja David Ellisonia, toistuvasti harhaanjohtamisesta kaupan rahoituksen vahvuudesta.

"Hallituksena olemme nyt tehneet uuden tarkastelun ja todenneet, että PSKY:n tarjous on edelleen heikompi kuin Netflixin fuusio. Hallitus jatkaa yksimielisesti Netflixin fuusion suosittelua ja sitä, että hylkäät PSKY:n tarjouksen äläkä tarjoa osakkeitasi," WBD:n kirjeessä osakkeenomistajille todettiin.

Lautakunta totesi, että keskustelujen aikana oli ollut selvää, että mikä tahansa uskottava tarjous vaatisi Ellisonin perheen täyden ja ehdottoman rahoitussitoumuksen.

Mikä on Warnerin huoli rahoitusrakenteesta?

Warner Bros. Discoveryn vastalauseen ytimessä on suoran Ellisonin perheen sitoutumisen puute ehdotettuun 40,65 miljardin dollarin osakesekkiin.

Paramount, jota Ellisonit hallitsevat, on sanonut, että sen ehdotukseen sisältyy täysi takarahoitus, mutta Warner Bros. Discovery sanoi, ettei näin ole.

"PSKY on johdonmukaisesti harhaanjohtanut WBD:n osakkeenomistajia väittämällä, että sen ehdottamalla kaupalla on "täysi takarahoitus" Ellisonin perheeltä. Näin ei ole, eikä ole koskaan ollut", sanoi WBD:n kirje osakkeenomistajille.

"Sen sijaan he ehdottavat, että luotat tuntemattomaan ja läpinäkymättömään peruutettavaan rahastoon tämän ratkaisevan sopimuksen rahoituksen varmuuden varmistamiseksi. Vaikka WBD on toistuvasti kertonut, kuinka tärkeä Ellisonin perheen täysi ja ehdoton rahoitussitoumus on – ja huolimatta heidän omista runsaista resursseistaan sekä PSKY:n useista vakuutuksista strategisen tarkastelun aikana, että tällainen sitoumus on tulossa – Ellisonin perhe on päättänyt olla tukematta PSKY:n tarjousta," kirjeessä todettiin.

Kirjeessä korostettiin myös, että rahaston vahingonkorvausvastuu rajoitettaisiin vain 7 %:iin sitoumuksesta, eli noin 2,8 miljardiin dollariin yli 108 miljardin dollarin arvoisessa transaktiossa.

Warner Bros. Discovery sanoi, että mahdolliset vahingot osakkeenomistajille, jos kauppa kaatuisi, olisi todennäköisesti huomattavasti suurempi kuin tuo määrä.

Hallitus lisäsi, että Paramountin tase ja luottoprofiili herättivät lisää huolia, viitaten korkeisiin vivutustasoihin ja rajallisiin vapaan kassavirran tuottamiseen, jos kauppa saataisiin päätökseen.

"Lisäksi PSKY suunnittelee 9 miljardin dollarin synergioita Paramount/Skydancen fuusioista ja heidän WBD-tarjouksestaan. Nämä tavoitteet ovat sekä kunnianhimoisia operatiivisesta näkökulmasta että tekisivät Hollywoodista heikomman, eivät vahvemman," WBD kertoi osakkeenomistajille.

Kirje kutsui myös Paramountin tarjousta "illuusioksi".

"Tarjous voidaan peruuttaa tai muuttaa PSKY:n toimesta milloin tahansa ennen sen toteutumista; se ei ole sama asia kuin sitova fuusiosopimus."

WBD:n tuki Netflixin tarjoukselle

Warner Bros. Discovery vertasi Paramountin tarjousta siihen, mitä se kuvaili paremmaksi ja täysin neuvotelluksi fuusiosopimukseksi Netflixin kanssa.

Yrityksen mukaan Netflix-kauppa ei vaadi oman pääoman rahoitusta ja sen taustalla on julkinen yhtiö, jonka markkina-arvo on yli 400 miljardia dollaria ja jonka tase on sijoituskelpoinen.

Netflix totesi kirjeessään WBD:n osakkeenomistajille, että sen rahoitusrakenne on selkeä ja varma, ja siihen on sitoutunut velkarahoitus suurilta instituutioilta eikä ole riippuvaisia peruutettavista trusteista, henkilökohtaisista lainoista tai ulkomaisista valtion varallisuusrahastoista.

Yhtiö on myös jättänyt sääntelyasiakirjoja ja kertonut odottavansa kaupan saattavan päätökseen 12–18 kuukauden kuluessa.

Netflix nosti esiin 5,8 miljardin dollarin käänteisen irtisanomismaksunsa, joka on suurin laatuaan julkisessa MandA-kaupassa, osoituksena sen luottamuksesta saada sääntelyhyväksyntöjä Yhdysvalloissa ja Euroopassa.

Miten analyytikot näkevät viimeisimmän kehityksen

Analyytikot sanoivat laajasti, että Warner Bros. Discoveryn hylkääminen Paramount Skydancen tarjouksesta heijastaa aitoja huolia sopimuksen varmuudesta, vaikka kilpailevat ehdotukset sisältävät erilaisia sääntelyriskejä.

Jeffrey Wlodarczak, Pivotal Research Groupin toimitusjohtaja, sanoi, että Warnerin hallituksella oli päteviä syitä suosia Netflixin tarjousta, jonka hän kuvaili vakaaksi ja täysin varakkaan ostajan tukemaksi.

"WBD:n huolenaiheet PSKY-tarjouksesta ovat perusteltuja, koska Netflixin tarjous on vahva ja sitä tukee valtava yritys, jolla on merkittävä kyky lisätä vaikutusvaltaa", Wlodarczak sanoi.

Hän lisäsi, että Paramount Skydancen ehdotus vaikutti vähemmän turvalliselta ja totesi, ettei sitä tue suoraan Ellisonin perhe ja se voitaisiin mahdollisesti vetää pois.

Wlodarczak kuitenkin varoitti, että sääntelyvalvonta voi kallistaa tasapainoa.

Hän sanoi, että Paramountin tarjous kohtaa todennäköisesti vähemmän kilpailuoikeudellisia esteitä kuin Netflixin fuusio, jonka odotetaan käyvän läpi perusteellisen tarkastelun.

Hän lisäsi, että Netflix voisi silti hyväksyä sääntelyviranomaiset muuttamalla sopimusta, esimerkiksi luopumalla omaisuudesta kuten HBO:sta samalla kun se säilyttää lyhyen ja keskipitkän aikavälin sisältöjärjestelyt.

Paolo Pescatore, PP Foresightin analyytikko, kuvaili Warnerin kantaa selkeäksi luottamuksen osoitukseksi Netflixin kykyyn toteuttaa.

"Tämä on vahva tuki Netflixin tarjoukselle ja sen tulevalle kyvylle toimia yhdistetynä kokonaisuutena," Pescatore sanoi.

Hän lisäsi, että Netflixin ehdotus näyttää tarjoavan paremman kokonaistasapainon arvon ja sääntelyvarmuuden välillä, kutsuen sitä "vähimmän vastuksen polulle".

Jonathan Kees, Daiwa Capital Marketsin vanhempi tutkimusanalyytikko, sanoi, että taistelu todennäköisesti eskaloituu pitkäksi julkisen ja osakkeenomistajien väliseksi taisteluksi.

"Todennäköisesti siitä tulee median ja valtakirjan näytös, jossa kumpikin osapuoli esittää asiansa osakkeenomistajille sekä lehdistölle," Kees sanoi.

Hän odottaa kiistan huipentuvan Warner Bros. Discoveryn seuraavaan osakkeenomistajakokoukseen, todennäköisesti alkukesällä 2026.

Kees totesi, että institutionaaliset sijoittajat hallitsevat noin 73 % Warner Bros. Discoveryn osakkeista, ja Vanguard, BlackRock sekä State Street ovat suurimpien omistajien joukossa.

Vaikka tällaiset sijoittajat usein harkitsevat valtakirjaneuvontasuosituksia, hän sanoi, etteivät he aina noudata niitä automaattisesti.

Kiistasta huolimatta Kees sanoi uskovansa, että Paramount Skydancen taloudellinen tuki pysyy riittävänä, vaikka jotkut tunnetut tukijat vetäytyvätkin, korostaen, että lopputulos riippuu lopulta osakkeenomistajien mielialasta ja kaupan toteutuksesta.

Mitä vaihtoehtoja Paramountilla on nyt?

Paramount, joka jätti kuusi ehdotusta Warner Bros. Discoverylle 12 viikon aikana, joutuu nyt harkitsemaan seuraavaa siirtoaan, mukaan lukien mahdollisuutta nostaa tarjontaansa.

Warner Bros. Discoveryn ja Netflixin välisen sopimuksen ehtojen mukaan yhtiö ei saa aktiivisesti hakea kilpailevia tarjouksia.

Paramount saattoi kuitenkin päättää pehmentää ehdotustaan ja lähettää sen suoraan Warner Bros. Discoverylle harkittavaksi.

Jos Warner Bros. Discovery luopuisi Netflixin kaupasta toisen tarjoajan hyväksi, sen olisi maksettava Netflixille 2,8 miljardin dollarin break-maksu.

Netflix puolestaan voisi myös vastata Paramountin uuteen lähestymistapaan parantamalla omaa tarjontaansa.

Hallituksen suosituksesta huolimatta Paramount voi silti viedä asiansa suoraan Warner Bros. Discoveryn osakkeenomistajille.

Pescatore sanoi, että viimeisimmät kehitykset jättävät Paramount Skydancen heikentyneelle asemalle.

"Pallo on nyt tiukasti Paramount Skydancen kentällä, jotta tarjous voidaan merkittävästi nostaa", Pescatore sanoi kuitenkin, lisäten kuitenkin, että edes korkeampi tarjous ei välttämättä voita hallituksen huolia.

Tarjous voisi sisältää julkisen kampanjan käynnistämisen, materiaalien lähettämisen sijoittajille tai tarjouksen kasvattamisen, jotta se olisi houkuttelevampi.

Jos Paramount onnistuisi vakuuttamaan enemmistön osakkeenomistajista tarjoamaan osakkeensa, se voisi saada vallan ilman hallituksen tukea.

Mikä tahansa parantunut tarjous pakottaisi Warner Bros. Discoveryn hallituksen arvioimaan uudelleen kantaansa.

Analyytikot ovat sanoneet, että osakkeenomistajien äänestys ei todennäköisesti tapahdu ennen huhtikuuta, mikä jättää tilaa lisätoimille tulevina kuukausina.

Elvyttääkseen mahdollisuuksiaan Wlodarczak sanoi, että Paramount Skydancen pitäisi todennäköisesti poistaa peruutettava luottamusjärjestelmä, luopua vihamielisestä lähestymistavastaan, lisätä tarjoustaan Netflixin eromaksun kattamiseksi ja suostua omaan korkeampaan irtisanomisrangaistukseensa.

Miten politiikka ja sääntely voisivat vaikuttaa lopputulokseen?

Sääntelyvalvonta on molempien ehdotusten yllä, mutta Paramount on väittänyt, että sen hakemus kohtaa vähemmän kilpailuoikeudellisia esteitä kuin yhteistyö Netflixin kanssa, joka jo hallitsee globaalia suoratoistoa.

Valkoisen talon odotetaan vaikuttavan siihen, kuinka aggressiivisesti sääntelijät tarkastelevat kumpaakin sopimusta.

Ellisonin perhe on presidentti Donald Trumpin liittolainen, ja Paramountin tukijoihin kuuluvat Persianlahden valtion varallisuusrahastot.

Trump on sanonut, ettei ole läheinen kummankaan tarjoajan kanssa, mutta on vihjannut, että Netflixin ehdotus voisi herättää kilpailuhuolia ja lisätä epävarmuuden kerroksen jo valmiiksi monimutkaiseen yritysostotaisteluun.