De nieuwste SPAC deal: Valo Health fuseert met Khosla Ventures

Khosla Ventures Acquisition Co. (NASDAQ: KVSA), een speciaal acquisitievehikel (SPAC), en Valo Health LLC, een startend technologiebedrijf, zijn een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Valo Health te combineren en openbaar te maken.

Valo is een technologiebedrijf met hoofdkantoor in Boston dat ernaar streeft het ontdekkings- en ontwikkelingsproces van geneesmiddelen te versnellen met behulp van zijn Opal Computational Platform dat gebruik maakt van mensgerichte gegevens en kunstmatige intelligentie (AI) aangedreven berekeningen. Valo heeft momenteel twee activa in de klinische fase en 15 geprioriteerde preklinische activa in cardiovasculaire metabole nier-, neurodegeneratie- en oncologiegebieden.

De SPAC wordt gesponsord door dochterondernemingen van Khosla Ventures, LLC. Khosla Ventures beheert een reeks durfkapitaalfondsen die risicokapitaalinvesteringen in een vroeg stadium doen en brengt zijn rijke ervaring in groeiende bedrijven in een vroeg stadium naar Valo. Khosla Ventures heeft meer dan 14 miljard dollar aan activa onder beheer.

Transactie details

De deal waardeert de gecombineerde entiteit op ongeveer $ 2,8 miljard en de transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden afgerond.

Het gecombineerde bedrijf zal een pro forma kassaldo hebben van ongeveer $ 750 miljoen, inclusief bestaande Valo-cash, de bruto-particuliere investering in public equity (PIPE) opbrengsten en de netto contanten die in de SPAC trust worden gehouden.

De volledig toegezegde PIPE opbrengst van $168,5 miljoen zal afkomstig zijn van enkele toonaangevende institutionele investeerders, waaronder Khosla Ventures, NG MGG Strategic, Caz Investments, Koch Disruptive Technologies, Flagship Pioneering, Public Sector Pension Investment Board (PSP), Invus, State of Michigan Retirement Systems, HBM Healthcare Investments en Longevity Vision Fund.

Volgens het persbericht waarin de deal wordt aangekondigd, wordt verwacht dat de netto-opbrengst zal worden gebruikt "om de ontwikkeling van Valo's eigen technologieplatform te versnellen en zijn therapeutische en datastrategieprogramma's verder op te schalen".

De mening van het management over de deal

Bij de aankondiging van de fusieovereenkomst zei David Berry, CEO van Valo:

Samir Kaul, Founding Partner en Managing Director bij Khosla Ventures, zei: