Trump plant grote opschudding van het stemrecht van aandeelhouders: dit is wat er kan veranderen

De regering-Trump onderzoekt een uitvoerend bevel dat het ondernemingsbestuur in Amerika fundamenteel zou kunnen hervormen.

Volgens een Wall Street Journal-rapport zou het voorstel proxy-adviesreuzen zoals Institutional Shareholder Services (ISS) en Glass Lewis beperken, terwijl het stemrecht van indexfondsgiganten BlackRock, Vanguard en State Street wordt ingeperkt.

De stap komt te midden van toenemende druk van miljardair-executives zoals Elon Musk en JPMorgan CEO Jamie Dimon, die volmachtadviseurs hebben bekritiseerd voor het uitoefenen van een buitensporige invloed op beslissingen van aandeelhouders.

Als deze regels worden aangenomen, zouden ze de meest agressieve uitdaging tot nu toe vormen voor een stemmodel dat de Amerikaanse corporate governance al tientallen jaren definieert.

Het proxy-adviesprobleem dat niet stopt

Jarenlang hebben volmachtadviseurs in een lucratieve grijze zone geopereerd.

ISS en Glass Lewis, die samen bijna 97% van de markt voor proxy-advies beheersen, doen aanbevelingen waarop beleggers vertrouwen om te stemmen over de beloning van bestuurders, bestuursverkiezingen en milieubeleid.

Het probleem? Deze twee bedrijven hebben geen fiduciaire plicht jegens de investeerders die ze beïnvloeden, hebben te maken met minimaal SEC-toezicht en hanteren een bedrijfsmodel vol belangenconflicten.

Ze bieden adviesdiensten aan bedrijven en geven tegelijkertijd stemadviezen, een opzet die volgens critici mogelijke marktmanipulatie mogelijk maakt.

Onderzoek toont aan dat hun aanbevelingen de stemmen van aandeelhouders met maar liefst 30 procentpunten kunnen beïnvloeden, waardoor ze de status van kingmaker krijgen zonder enige echte verantwoording.

De wrijving escaleerde onlangs toen ISS aanbeval om tegen Elon Musk's Tesla-loonpakket van $ 1 biljoen te stemmen, een aanbeveling die de aandeelhouders uiteindelijk verwierpen en de vergoeding van Musk toch goedkeurden.

Musk noemde de adviseurs 'bedrijfsterroristen', terwijl Dimon ze 'een kanker' noemde die 'weg en dood en klaar' zou moeten zijn.

Zijn kritiek onderstreept een diepere frustratie: volmachtadviseurs hebben jarenlang gepleit voor initiatieven op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur (ESG) die, terecht of onterecht, door veel CEO's werden beschouwd als niet afgestemd op de aandeelhouderswaarde.

Nadat de Democraten de politieke macht hadden verloren, trokken beide bedrijven zich stilletjes terug, waarbij ISS de diversiteitsbegeleiding stopzette en Glass Lewis de aanbevelingen voor "enkelvoudig gericht onderzoek" opgaf, stappen die de politieke kanteling onthulden waar critici al die tijd over hadden geklaagd.

De stemming over het indexfonds waar niemand om heeft gevraagd

Het tweede deel van deze revisie is gericht op het stemmen in indexfondsen.

BlackRock, Vanguard en State Street beheren ongeveer een derde van alle Amerikaanse aandelen en hebben de meeste aandelen in handen van bijna 90% van de SandP 500-bedrijven.

Ze stemmen namens miljoenen passieve beleggers die gewoon een marktindex wilden bezitten, niet wilden deelnemen aan gevechten op het gebied van corporate governance.

Toch hebben deze drie vermogensbeheerders dat sluimerende stemrecht gebruikt om beleidsstandpunten door te drukken die individuele aandeelhouders nooit expliciet hebben geautoriseerd.

Een voorstel van het Witte Huis dat ter discussie staat, zou indexfondsen dwingen de voorkeuren van klanten te weerspiegelen in plaats van onafhankelijk te stemmen, een stap die het stemmen zou kunnen democratiseren, maar ook praktische uitdagingen zou kunnen creëren voor fondsbeheerders die te maken hebben met miljoenen rekeninghouders met verschillende opvattingen.

Het bredere debat draait om filosofie. Vermogensbeheerders beweren dat ze "ultieme langetermijnbeleggers" zijn met de plicht om het bestuur vorm te geven.

Critici stellen dat passieve beleggers die op zoek zijn naar indexrendementen niet mogen worden bewapend voor ideologische gevechten. Maar terwijl het debat verschuift, blijven praktische vragen onopgelost.

Hoe zouden indexfondsen omgaan met tegenstrijdige instructies van klanten? Zouden de openbaarmakingsvereisten voor stemmen toenemen? Zou de regelgeving de participatie van aandeelhouders daadwerkelijk vergroten, of gewoon de macht herverdelen van megafondsbeheerders naar degene die het hardst schreeuwt?

De regering-Trump heeft nog geen beslissingen genomen en het Witte Huis waarschuwde dat rapporten speculatief blijven. ISS antwoordde dat het al transparant opereert volgens de SEC-regels, terwijl Glass Lewis weigerde commentaar te geven.

Als de regering vooruitgaat, verwacht dan dat Wall Street, proxy-adviesbureaus en institutionele beleggers een felle juridische en lobbycampagne zullen voeren.