A batalha salarial de US$ 100 bilhões de Elon Musk na Tesla: Delaware reescreverá a lei corporativa?

A disputa salarial de US$ 100 bilhões de Elon Musk com a Tesla escalou além dos tribunais, atraindo legisladores de Delaware em uma corrida para evitar a fuga de empresas.

Após a derrota legal de Musk no Tribunal de Chancelaria de Delaware, a Tesla transferiu oficialmente sua incorporação para o Texas, e legisladores estaduais estão pressionando por um projeto de lei com o objetivo de manter a confiança das empresas americanas em seu sistema jurídico há muito favorecido.

Delaware há muito tempo é o centro do direito societário americano, com mais de dois terços das empresas da Fortune 500 incorporadas no estado.

As repetidas críticas de Musk ao sistema jurídico do estado, após a decisão de um juiz que anulou seu pacote de remuneração recorde, coincidiram com um crescente êxodo de empresas de alto perfil.

Agora, um escritório de advocacia que representou a Tesla em sua batalha legal está por trás de uma proposta de emenda às leis corporativas de Delaware, projetada para oferecer maior proteção aos acionistas controladores — como Musk.

Enquanto alguns argumentam que o projeto de lei é necessário para manter a vantagem competitiva de Delaware, outros dizem que é uma resposta apressada às ameaças de Musk que poderia minar as proteções aos investidores.

A dominância corporativa de Delaware em risco

Delaware desfrutou de um reinado de um século como o principal estado para o direito societário, gerando bilhões em receita por meio de taxas de incorporação e serviços jurídicos.

O Tribunal de Chancelaria do estado é considerado o padrão ouro na resolução de disputas corporativas, fornecendo um arcabouço jurídico previsível em que empresas e investidores têm confiado.

No entanto, a saída da Tesla, juntamente com as ameaças do bilionário gestor de fundos de hedge Bill Ackman de reincorporar a Pershing Square no Texas ou em Nevada, alimentaram preocupações de que a dominância corporativa de Delaware esteja em risco.

Relatórios sugerem que Meta, Dropbox e TripAdvisor estão entre as empresas que consideram a mudança de localização.

Esses estados, particularmente o Texas, têm ativamente atraído empresas oferecendo impostos mais baixos, menos regulamentações e um ambiente jurídico percebido como mais amigável aos executivos.

O governador Matt Meyer reconheceu recentemente que mudanças legislativas eram necessárias para garantir que Delaware continue sendo o destino preferido para incorporação.

Na segunda-feira, legisladores apresentaram um projeto de lei bipartidário, o Projeto de Lei do Senado 21, que busca revisar os estatutos corporativos para fornecer maior proteção a executivos que também detêm participações controladoras em suas empresas — como Musk, Ackman e o CEO da Meta, Mark Zuckerberg.

O papel do escritório de advocacia na elaboração do projeto de lei.

Um dos principais atores por trás da legislação proposta é o escritório de advocacia Richards, Layton & Finger, com sede em Delaware, que atuou como advogado da Tesla na disputa sobre o pacote de remuneração.

A firma foi fundamental na elaboração do Projeto de Lei do Senado 21, embora insista que sua participação não foi em nome da Tesla ou de qualquer cliente específico.

Entre os autores do projeto de lei estão Lawrence Hamermesh, professor emérito da Delaware Law School, e os ex-juízes William Chandler e Leo Strine, que anteriormente lideraram o Tribunal de Chancelaria e a Suprema Corte de Delaware, respectivamente.

O principal patrocinador do projeto de lei, o senador estadual Bryan Townsend, negou que a proposta seja uma resposta direta à saída de Musk, afirmando que seu objetivo é fortalecer a estrutura de governança corporativa de longa data de Delaware.

Críticos argumentam que o projeto de lei foi elaborado a portas fechadas, contornando o processo típico em que a Associação de Advogados do Estado de Delaware revisa as alterações no estatuto corporativo antes de serem submetidas aos legisladores.

Charles Elson, diretor fundador do Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware, alertou que o enfraquecimento das proteções para acionistas minoritários — como aqueles que processaram Musk — poderia desencorajar investidores institucionais e erodir ainda mais a posição de Delaware no direito societário.

A batalha legal de Musk remodela Delaware

A batalha legal de Musk teve implicações de longo alcance além de seu pacote salarial de US$ 100 bilhões.

Seus ataques de alto perfil à chanceler Kathaleen McCormick, a juíza que rejeitou seu acordo de compensação, intensificaram o escrutínio sobre os tribunais de Delaware.

Enquanto isso, outros líderes empresariais aproveitaram o momento para questionar o arcabouço legal do estado.

Phil Shawe, CEO da empresa de tradução TransPerfect, gastou milhões em uma campanha criticando o sistema judicial de Delaware após perder uma batalha legal de grande repercussão.

Shawe também teria financiado um comitê de ação política de US$ 1,25 milhão para influenciar a corrida para governador de Delaware.

Apesar das críticas, Townsend e Hamermesh afirmam que o Projeto de Lei do Senado 21 não foi criado para apaziguar Musk ou outros críticos vocais.

O projeto de lei não é retroativo, o que significa que não reverterá a decisão sobre o pacote salarial de Musk.

Sua introdução acelerada — apenas semanas antes da próxima sessão legislativa — sugere um esforço urgente para reter clientes corporativos em meio a crescentes ameaças de êxodo.

Com a aproximação da temporada de procurações, as empresas em breve votarão sobre decisões de reincorporação.

O resultado determinará se o sistema jurídico de Delaware manterá seu status como o local preferido para as empresas americanas, ou se a luta de Musk desencadeou uma mudança mais ampla na forma como as empresas abordam seus domicílios legais.