Trump planeja grande mudança no poder de voto dos acionistas: eis o que pode mudar

O governo Trump está explorando uma ordem executiva que poderia remodelar fundamentalmente a governança corporativa nos Estados Unidos.

De acordo com um relatório do Wall Street Journal, a proposta restringiria gigantes da consultoria por procuração como Institutional Shareholder Services (ISS) e Glass Lewis, ao mesmo tempo em que restringiria o poder de voto dos gigantes dos fundos de índice BlackRock, Vanguard e State Street.

A medida ocorre em meio à crescente pressão de executivos bilionários como Elon Musk e o CEO do JPMorgan, Jamie Dimon, que criticaram os consultores por exercerem influência desproporcional sobre as decisões dos acionistas.

Se promulgadas, essas regras representariam o desafio mais agressivo até agora para um modelo de votação que definiu a governança corporativa americana por décadas.

O problema de consultoria de proxy que não desiste

Durante anos, os consultores de procuração operaram em uma lucrativa zona cinzenta.

A ISS e a Glass Lewis, que juntas controlam quase 97% do mercado de consultoria por procuração, emitem recomendações nas quais os investidores confiam para votar na remuneração dos executivos, nas eleições do conselho e nas políticas ambientais.

O problema? Essas duas empresas não têm dever fiduciário para com os investidores que influenciam, enfrentam supervisão mínima da SEC e operam um modelo de negócios repleto de conflitos de interesse.

Eles oferecem serviços de consultoria para empresas e, ao mesmo tempo, emitem recomendações de voto, uma configuração que os críticos argumentam que permite uma potencial manipulação de mercado.

A pesquisa mostra que suas recomendações podem influenciar os votos dos acionistas em até 30 pontos percentuais, dando-lhes o status de fazedor de reis sem qualquer responsabilidade real.

O atrito aumentou recentemente quando a ISS recomendou votar contra o pacote de pagamento de US$ 1 trilhão da Tesla de Elon Musk, uma recomendação que os acionistas rejeitaram, aprovando a compensação de Musk de qualquer maneira.

Musk apelidou os conselheiros de "terroristas corporativos", enquanto Dimon os chamou de "um câncer" que deveria ter "desaparecido, morto e acabado".

Sua crítica ressalta uma frustração mais profunda: os consultores de proxy passaram anos defendendo iniciativas ambientais, sociais e de governança (ESG) que, com ou sem razão, muitos CEOs viam como desalinhadas com o valor para o acionista.

Depois que os democratas perderam o poder político, ambas as empresas recuaram silenciosamente, com a ISS interrompendo a orientação de diversidade e a Glass Lewis abandonando as recomendações de "pesquisa com foco singular", movimentos que revelaram a inclinação política da qual os críticos reclamaram o tempo todo.

O voto do fundo de índice que ninguém pediu

A segunda parte dessa revisão visa a votação de fundos de índice.

BlackRock, Vanguard e State Street administram cerca de um terço de todas as ações dos EUA, controlando a maioria das ações em quase 90% das empresas SandP 500.

Eles votam em nome de milhões de investidores passivos que simplesmente queriam possuir um índice de mercado, não participar de batalhas de governança corporativa.

No entanto, esses três gestores de ativos exerceram esse poder de voto adormecido para promover posições políticas que os acionistas individuais nunca autorizaram explicitamente.

Uma proposta da Casa Branca em discussão forçaria os fundos de índice a espelhar as preferências dos clientes em vez de votar de forma independente, uma medida que poderia democratizar a votação, mas também criar desafios práticos para os gestores de fundos que lidam com milhões de correntistas com visões diferentes.

O debate mais amplo gira em torno da filosofia. Os gestores de ativos argumentam que são "investidores finais de longo prazo" com o dever de moldar a governança.

Os críticos argumentam que os investidores passivos que buscam retornos de índices não devem ser armados para batalhas ideológicas. No entanto, à medida que o debate muda, as questões práticas permanecem sem solução.

Como os fundos de índice navegariam pelas instruções conflitantes do cliente? Os requisitos de divulgação de voto se multiplicariam? A regulamentação realmente aumentaria a participação dos acionistas ou simplesmente redistribuiria o poder dos gestores de megafundos para quem gritasse mais alto?

O governo Trump não finalizou nenhuma decisão, e a Casa Branca alertou que os relatórios permanecem especulativos. A ISS respondeu que já opera de forma transparente sob as regras da SEC, enquanto a Glass Lewis se recusou a comentar.

Se o governo avançar, espere que Wall Street, empresas de consultoria por procuração e investidores institucionais travem uma feroz campanha legal e de lobby.