KKR verwerft meerderheidsbelang in Fuji Soft na intense overnamestrijd met Bain

KKR (NYSE: KKR) heeft de maandenlange strijd om de controle over Fuji Soft gewonnen en een belang van 57,92% in het Japanse softwarebedrijf verworven na de tweede fase van zijn overnamebod.

Dit betekent het einde van een felle concurrentiestrijd met Bain Capital, dat eerder deze week zijn voorstel uiteindelijk heeft ingetrokken.

De overname weerspiegelt de groeiende invloed van buitenlandse private equity-firma's op het Japanse bedrijfsleven, nu wereldwijde investeerders aandringen op hervormingen bij onderpresterende bedrijven.

KKR's vermogen om Bain te overbieden onderstreept het toenemende momentum in de Japanse dealmarkt, waar activistische beleggers en private equity-firma's steeds vaker bedrijven met governanceproblemen of ondergewaardeerde activa als doelwit nemen.

KKR wint na maanden van steeds hogere biedingen

KKR's poging om Fuji Soft over te nemen begon in augustus 2023, toen het een eerste bod uitbracht.

Bain reageerde snel met een hoger bod in oktober, gesteund door Hiroshi Nozawa, de oprichter van Fuji Soft, die kritiek uitte op het privatiseringsproces en betoogde dat het voorstel van Bain beter aansloot bij de belangen van de aandeelhouders.

Ondanks Nozawa's steun voor Bain, koos de raad van bestuur van Fuji Soft voor KKR, waarna Bain in december een vijandig bod uitbracht.

De overnamestrijd werd steeds feller toen Bain publiekelijk vraagtekens zette bij de aanpak van het proces door de raad van bestuur en deze beschuldigde van gebrek aan transparantie.

Tegen februari 2024 had KKR Bain overtroffen met een definitief bod van 9.850 yen per aandeel. Bain trok zijn bod in, waardoor KKR de onbetwiste winnaar werd in een van Japans meest spraakmakende overnamegevechten.

Activistische beleggers maakten de weg vrij voor de privatisering van Fuji Soft.

De overnamestrijd werd in gang gezet door 3D Investment Partners uit Singapore, een activistische investeerder die Fuji Soft onder druk had gezet om zijn bedrijf te herstructureren.

3D riep het bedrijf op om vastgoedactiva te verkopen en aandelen terug te kopen, met het argument dat de aandelen ondergewaardeerd waren.

Als onderdeel van haar streven naar verandering vroeg 3D in 2023 overnamevoorstellen aan van private equity-firma's, een stap die uiteindelijk de interesse van zowel KKR als Bain wekte.

De investeerder drong er ook bij Fuji Soft op aan een externe accountant aan te stellen om toezicht te houden op het privatiseringsproces, waarmee hij de groeiende bezorgdheid over de normen voor corporate governance in Japan benadrukte.

Het succes van KKR stimuleert de Japanse private equity-boom.

De overname van Fuji Soft door KKR voegt zich bij een groeiende lijst van spraakmakende buitenlandse overnames in Japan, waar wereldwijde fondsen agressief bedrijven targeten die zij als inefficiënt of onderpresterend beschouwen.

Japan staat al lang bekend om zijn conservatieve bedrijfscultuur, maar veranderende regelgeving en toenemend aandeelhoudersactivisme hebben nieuwe mogelijkheden gecreëerd voor private equity-firma's.

Nu wereldwijde investeerders blijven aandringen op hervormingen, dient de overname van Fuji Soft als blauwdruk voor toekomstige transacties in Japan, waarbij bedrijven als KKR hun aanzienlijke kapitaalreserves inzetten om herstructureringsinspanningen te stimuleren.

Nu het conflict met Fuji Soft is opgelost, staat KKR voor de uitdaging om het bedrijf te transformeren, waarbij het de softwareactiviteiten in evenwicht moet brengen met de noodzaak tot operationele efficiëntie.

De deal kan ook verdere door activisten geleide overnames aanmoedigen, aangezien beleggers proberen waarde te ontsluiten in de Japanse bedrijfssector.