Elon Musks strijd om 100 miljard dollar aan Tesla-salaris: zal Delaware het vennootschapsrecht herschrijven?

Het geschil over de beloning van Elon Musk bij Tesla, ter waarde van 100 miljard dollar, is geëscaleerd en reikt verder dan de rechtszaal. Wetgevers in Delaware proberen nu te voorkomen dat bedrijven de staat verlaten.

Nu Tesla na Musks juridische nederlaag in het Delaware Court of Chancery officieel zijn vestiging naar Texas heeft verplaatst, dringen wetgevers in die staat aan op een wetsvoorstel dat het vertrouwen van het Amerikaanse bedrijfsleven in zijn lang bevoordeelde rechtssysteem moet behouden.

Delaware is al lang het centrum van het Amerikaanse vennootschapsrecht, met meer dan twee derde van de Fortune 500-bedrijven die in die staat zijn gevestigd.

Musks herhaalde kritiek op het rechtssysteem van de staat, na een uitspraak van een rechter die zijn recordbrekende beloningspakket ongeldig verklaarde, valt samen met een toenemende uittocht van prominente bedrijven.

Een advocatenkantoor dat Tesla vertegenwoordigde in zijn juridische strijd, staat nu achter een voorgestelde wijziging van de Delaware-wetgeving voor bedrijven, bedoeld om meer bescherming te bieden aan controlerende aandeelhouders – zoals Musk.

Hoewel sommigen beweren dat het wetsvoorstel noodzakelijk is om het concurrentievoordeel van Delaware te behouden, zeggen anderen dat het een overhaaste reactie is op de dreigementen van Musk die de bescherming van beleggers zou kunnen ondermijnen.

Delaware's dominante positie in de bedrijfssector op de helling

Delaware heeft een eeuw lang de leiding gehad op het gebied van vennootschapsrecht, en miljarden aan inkomsten gegenereerd via oprichtingskosten en juridische diensten.

Het Court of Chancery van de staat wordt beschouwd als de gouden standaard voor het beslechten van geschillen tussen bedrijven en biedt een voorspelbaar juridisch kader waarop bedrijven en investeerders hebben kunnen vertrouwen.

Het vertrek van Tesla, samen met de dreigementen van miljardair en hedgefondsmanager Bill Ackman om Pershing Square in Texas of Nevada opnieuw te registreren, heeft echter de bezorgdheid aangewakkerd dat de dominante positie van Delaware in de bedrijfssector op het spel staat.

Berichten suggereren dat Meta, Dropbox en TripAdvisor tot de bedrijven behoren die een verhuizing overwegen.

Deze staten, met name Texas, hebben actief bedrijven aangetrokken door lagere belastingen, minder regelgeving en een juridisch klimaat dat als vriendelijker voor managers wordt beschouwd.

Gouverneur Matt Meyer erkende onlangs dat wetswijzigingen noodzakelijk waren om ervoor te zorgen dat Delaware de voorkeursbestemming voor oprichting van bedrijven blijft.

Maandag dienden wetgevers een tweeledig wetsvoorstel in, Senaatsvoorstel 21, dat tot doel heeft de vennootschapswetgeving te herzien om bestuurders die ook een controlerend belang in hun bedrijven hebben – zoals Musk, Ackman en Meta-CEO Mark Zuckerberg – beter te beschermen.

De rol van het advocatenkantoor bij het opstellen van het wetsvoorstel

Een belangrijke speler achter de voorgestelde wetgeving is het in Delaware gevestigde advocatenkantoor Richards, Layton & Finger, dat Tesla bijstond in het geschil over het salarispakket.

Het bedrijf speelde een belangrijke rol bij het opstellen van Senaatsvoorstel 21, hoewel het benadrukt dat het niet namens Tesla of een specifieke klant betrokken was.

Tot de auteurs van het wetsvoorstel behoren Lawrence Hamermesh, emeritus hoogleraar aan de Delaware Law School, en de voormalige rechters William Chandler en Leo Strine, die respectievelijk de Court of Chancery en het Delaware Supreme Court leidden.

De belangrijkste sponsor van het wetsvoorstel, senator Bryan Townsend, heeft ontkend dat het voorstel een direct antwoord is op het vertrek van Musk, en verklaard dat het de bedoeling is om het al lang bestaande kader voor corporate governance in Delaware te versterken.

Critici beweren dat het wetsvoorstel achter gesloten deuren is opgesteld, waarbij het gebruikelijke proces is omzeild waarbij de Delaware State Bar Association wijzigingen in de vennootschapswetgeving beoordeelt voordat ze aan de wetgevers worden voorgelegd.

Charles Elson, oprichter en directeur van het Weinberg Center for Corporate Governance van de Universiteit van Delaware, waarschuwde dat het verzwakken van de bescherming van minderheidsaandeelhouders – zoals degenen die Musk aanklaagden – institutionele beleggers zou kunnen afschrikken en de positie van Delaware in het vennootschapsrecht verder zou kunnen ondermijnen.

Musks juridische strijd hervormt Delaware

Musks juridische strijd heeft verstrekkende gevolgen gehad die verder reiken dan zijn salarispakket van 100 miljard dollar.

Zijn spraakmakende aanvallen op kanselier Kathaleen McCormick, de rechter die zijn compensatieovereenkomst afwees, hebben de aandacht op de rechtbanken van Delaware verscherpt.

Ondertussen hebben andere bedrijfsleiders van de gelegenheid gebruikgemaakt om het juridische kader van de staat aan te vechten.

Phil Shawe, CEO van vertaalbedrijf TransPerfect, heeft miljoenen uitgegeven aan een campagne waarin hij het rechtssysteem van Delaware bekritiseert, nadat hij een spraakmakende rechtszaak had verloren.

Shawe financierde naar verluidt ook een politiek actiecomité van $1,25 miljoen om de gouverneursverkiezingen in Delaware te beïnvloeden.

Ondanks de kritiek houden Townsend en Hamermesh vol dat Senaatsvoorstel 21 niet bedoeld is om Musk of andere uitgesproken critici te paaien.

Het wetsvoorstel heeft geen terugwerkende kracht, wat betekent dat het de uitspraak over Musks salarispakket niet zal terugdraaien.

De versnelde introductie – slechts enkele weken voor de volgende zittingsperiode – wijst op een dringende poging om zakelijke klanten te behouden te midden van toenemende dreigingen van een uittocht.

Nu het seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen nadert, zullen bedrijven binnenkort stemmen over besluiten tot herincorporatie.

De uitkomst zal bepalen of het rechtssysteem van Delaware zijn status als voorkeurslocatie voor het Amerikaanse bedrijfsleven behoudt, of dat Musks strijd een bredere verschuiving heeft ingeluid in de manier waarop bedrijven hun juridische domicilie benaderen.