Guess om privé te gaan in een deal van $ 1.4 miljard met Authentic Brands Group en oprichters

Guess zei woensdag dat het privé zal worden genomen in een deal ter waarde van $ 1,4 miljard, inclusief schulden, na het bereiken van een overeenkomst met een groep die bestaat uit de medeoprichters, de chief executive en Reebok-eigenaar Authentic Brands Group.

Volgens de voorwaarden van de deal zullen medeoprichters Maurice Marciano en Paul Marciano, samen met Chief Executive Carlos Alberini, hun eigen vermogen overdragen en hun krachten bundelen met Authentic Brands.

Het merkbeheerbedrijf zal 51% van het intellectuele eigendom van Guess verwerven, terwijl het resterende belang bij de bestaande aandeelhouders blijft.

Aandeelhouders van Guess ontvangen $ 16,75 per aandeel in contanten, wat neerkomt op een premie van 26% ten opzichte van de slotkoers van dinsdag en een premie van 73% op het niveau van het aandeel op 14 maart, de laatste handelsdag voordat Guess een ongevraagd bod van WHP Global bekendmaakte.

De aandelen stegen in de vroege woensdaghandel met 26% tot $ 16,77, hoewel ze het afgelopen jaar met ongeveer 38% zijn gedaald te midden van hevige concurrentie in de detailhandel en macro-economische onzekerheid.

Management om aan boord te blijven

Guess zei dat het huidige management het bedrijf zal blijven runnen en 100% eigendom van de werkmaatschappij zal behouden.

Authentic Brands, vooral bekend van zijn portfolio met Reebok, Juicy Couture en Dockers, zal zich richten op het te gelde maken van het intellectuele eigendom van Guess, terwijl het operationele team de detailhandel aanstuurt.

De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van het lopende fiscale jaar worden afgerond.

Het zal worden gefinancierd door een mix van rollover-aandelen door de Marciano-Alberini-groep en contante toezeggingen van Authentic Brands.

"De speciale commissie evalueerde een aantal mogelijke opties en besloot unaniem dat de transactie met authentieke en bestaande aandeelhouders de beste weg voorwaarts is voor Guess", aldus Alex Yemenidjian, voorzitter van de speciale commissie van onafhankelijke bestuurders.

Het bestuur keurde de deal goed, waarbij de medeoprichters en Alberini zich terugtrokken.

Guess privé gaan maakt deel uit van een bredere consolidatie van de detailhandel

De deal komt te midden van een golf van consolidatie in de kleding- en schoenenindustrie.

Eerder dit jaar stemde 3G Capital ermee in om Skechers van de beurs te halen, terwijl Dick's Sporting Goods plannen aankondigde om Foot Locker over te nemen.

Authentic Brands is ook actief geweest en heeft Dockers overgenomen van Levi Strauss & Co.

Voor Guess is de particuliere overname bedoeld om meer flexibiliteit te bieden om zich aan te passen aan de veranderende vraag van de consument en om langetermijnstrategieën na te streven buiten de druk van openbare markten.

Financiële spanningen zorgen voor extra druk

Guess had eerder in maart een bod van $ 13 per aandeel ontvangen van WHP Global, wat het bestuur ertoe aanzette een speciale commissie te vormen om mogelijke biedingen te evalueren.

Het bedrijf was al een samenwerking aangegaan met WHP om het modemerk rag & bone over te nemen.

De beslissing om het door Authentic Brands geleide aanbod te accepteren, volgt op jaren van financiële spanning.

Guess heeft geworsteld met een zwakke winstgevendheid van de kasmiddelen en heeft de afgelopen twee jaar een gemiddelde vrije kasstroommarge van slechts 3,9% geregistreerd.

Het heeft het afgelopen jaar $ 15,7 miljoen in contanten verbrand en de schuldenlast van $ 1,59 miljard woog veel zwaarder dan de $ 151,2 miljoen in contanten op de balans.

Door naar de beurs te gaan, hoopt Guess zijn financiën te herstructureren en zijn positie in een zeer concurrerend retaillandschap te versterken.