Soho House blir privat i avtale på 2,7 milliarder dollar ledet av MCR Hotels

Soho House & Co., medlemsklubboperatøren kjent for å tiltrekke seg kjendiser og kreative, er satt til å gå privat etter å ha gått med på en avtale på 2.7 milliarder dollar med et konsortium ledet av New York-baserte MCR Hotels.

Avtalen, som ble kunngjort mandag, verdsetter Soho Houses ordinære aksjer til 9 dollar per aksje og inkluderer refinansiering av eksisterende gjeld.

Kunngjøringen sendte aksjekursen til Soho House opp med mer enn 16 % under førmarkedshandel mandag.

Avtalen tilbyr $9 i kontanter for hver aksje i Soho House ordinære aksjer, noe som representerer en premie på 17,8 % over fredagens sluttkurs på $7,64 og en premie på 83 % over sluttkursen 18 desember 2024, dagen før Soho House avslørte at de hadde mottatt den første tilnærmingen.

Transaksjonen innebærer en total bedriftsverdi på rundt 2,7 milliarder dollar, inkludert gjeld, og markerer en betydelig snuoperasjon for et selskap som ble børsnotert i 2021 til 14 dollar per aksje, men slet med økende tap og aksjekursvolatilitet.

Når oppkjøpet er fullført, vil Soho Houses aksjer bli avnotert fra New York Stock Exchange, og avslutte sin korte periode som et børsnotert selskap.

Andrew Carnie, administrerende direktør i Soho House, sa at avtalen reflekterte aksjonærenes tillit til selskapets vekstbane.

Tyler Morse, styreleder og administrerende direktør i MCR, sa at investeringen var en sjanse til å kombinere operasjonell ekspertise med et av gjestfrihetens mest særegne merker.

"MCRs investering i Soho House representerer en strategisk mulighet til å kombinere vår operasjonelle ekspertise med et av de mest særegne merkene innen gjestfrihet. Vårt felles mål er å ivareta medlemsopplevelsen, drive bærekraftig internasjonal vekst for House-medlemmer og beskytte og utvide det kulturelle og kreative grunnlaget som har gjort Soho House til en global bransjeleder, sa Morse.

Finansiell støtte fra Apollo og Goldman Sachs

Investorgruppen ledes av MCR Hotels, hvis portefølje inkluderer bemerkelsesverdige eiendommer som TWA Hotel på JFK Airport, The High Line Hotel og Gramercy Park Hotel i New York, samt Londons BT Tower.

MCR, en av de største hotelleierne i USA med 30 000 rom, har også utvidet til gjestfrihetsprogramvare gjennom eiendeler som Stayntouch og Optii.

MCRs bud støttes av Apollo Global Management, som, rapporterte The Wall Street Journal, med henvisning til kilder, gir over 700 millioner dollar i gjelds- og egenkapitalfinansiering.

Apollos engasjement er strukturert som en hybrid kapitalløsning, med en del av provenyet øremerket til å refinansiere Soho Houses senior sikrede obligasjoner.

Goldman Sachs Alternatives, som allerede har vært en betydelig aksjonær siden 2021, vil rulle over de fleste av sine eksisterende aksjer og bidra med ytterligere kapital til avtalen.

Investeringsarmen har støttet Soho House gjennom sin Hybrid Capital-virksomhet, som vil fortsette å støtte merkevaren.

Ashton Kutcher blir med i styret som en del av investorkonsortiet

Transaksjonen vil også bringe inn nye strategiske investorer, inkludert teknologiinvestor og skuespiller Ashton Kutcher.

Kutcher, som har bygget et rykte i Silicon Valley som en vellykket støttespiller for selskaper i tidlig fase, vil bli med i Soho Houses styre når avtalen avsluttes.

Andre langsiktige aksjonærer, inkludert Richard Caring og grunnlegger Nick Jones, ruller også mesteparten av sine eierandeler inn i den private enheten.

Et globalt nettverk med en kulturell cachet

Soho House, grunnlagt i London i 1995, driver klubber kun for medlemmer i større byer over hele Europa, Nord-Amerika og utover.

Medlemskap, som kan løpe opp i tusenvis av dollar årlig, gir tilgang til private spisesteder, barer, salonger og en rekke kulturelle arrangementer, fra levende musikk og opplesninger til visninger.

Klubbene har lenge tiltrukket seg kjendiser, musikere, designere og kunstnere.

Steder i London, New York og Los Angeles ble stifter i kreativ kultur, med opptredener fra slike som Lady Gaga og prins Harry og Meghan Markle.

Merket fikk til og med et popkulturløft da Manhattan-klubben var med i en episode av «Sex and the City».

I motsetning til tradisjonelle forretningsorienterte klubber, dyrket Soho House en mer avslappet og kreativ atmosfære, frarådet dresser og slips, og tilbød noen ganger kunstnere medlemskap i bytte mot arbeidet deres.

Økonomiske resultater og utfordringer

Soho Houses reise som et børsnotert selskap har vært turbulent.

Etter notering i 2021 handlet aksjene opprinnelig til $14, men falt kraftig ettersom tapene økte og veksten vaklet.

Investorer uttrykte bekymring over den ujevne økonomien i medlemskapsmodellen, som er sterkt avhengig av ekspansjon til nye markeder.

De siste kvartalene har imidlertid resultatene bedret seg.

Soho House la nylig frem sitt tredje kvartalsresultat på rad, med medlemsinntekter i andre kvartal som økte med 15,9 % fra år til år til 118,6 millioner dollar.

Aksjen hadde klatret jevnt og trutt før oppkjøpsnyhetene, noe som gjenspeiler forsiktig optimisme om snuoperasjonen.

Å gå privat forventes å gi selskapet større fleksibilitet, fjerne presset fra kvartalsrapportering og tillate ledelsen å forfølge langsiktige strategier uten offentlig markedskontroll.