Hvorfor Warner Bros Discovery foretrekker Netflix sitt tilbud fremfor Paramounts fiendtlige bud

Warner Bros. Discovery anbefalte onsdag at aksjonærene avviser et uoppfordret oppkjøpsforslag fra Paramount, noe som eskalerer den høyrisiko-kampen om kontrollen over mediegruppen.

I et skarpt formulert brev sa styret at tilbudet reiste alvorlige bekymringer om finansieringssikkerhet og anklaget Paramounts støttespillere, Larry og David Ellison, for gjentatte ganger å villede investorer om styrken i finansieringen bak avtalen.

"Som styre har vi nå gjennomført en ny gjennomgang og konkludert med at PSKYs tilbudstilbud fortsatt er dårligere enn Netflix-fusjonen. Styret fortsetter å enstemmig anbefale Netflix-fusjonen, og at dere avviser PSY-tilbudet og ikke tilbyr aksjene deres," sa WBDs brev til aksjonærene.

Styret sa at det hadde vært klart gjennom hele diskusjonene at ethvert troverdig tilbud ville kreve en full og ubetinget finansieringsforpliktelse fra Ellison-familien.

Hva er Warners bekymring for finansieringsstrukturen?

Kjernen i Warner Bros. Discoverys innvending er mangelen på en direkte Ellison-familiens forpliktelse til den foreslåtte egenkapitalsjekken på 40,65 milliarder dollar.

Paramount, som kontrolleres av Ellison-familien, har sagt at forslaget inkluderer full backstop, men Warner Bros. Discovery sa at det ikke var tilfelle.

"PSKY har konsekvent villedet WBD-aksjonærene om at deres foreslåtte transaksjon har en "full backstop" fra Ellison-familien. Det gjør den ikke, og har aldri gjort det,» sto det i brevet fra WBD til aksjonærene.

"I stedet foreslår de at du stoler på en ukjent og ugjennomsiktig, tilbakekallelig tillit for sikkerheten i denne avgjørende avtalefinansieringen. Til tross for at WBD gjentatte ganger har fortalt hvor viktig en full og betingelsesløs finansieringsforpliktelse fra Ellison-familien var – og til tross for deres egne rikelige ressurser, samt flere forsikringer fra PSKY under vår strategiske gjennomgangsprosess om at en slik forpliktelse var på vei – har Ellison-familien valgt å ikke støtte PSY-tilbudet," het det i brevet.

Brevet fremhevet også at trustens ansvar for skader ville være begrenset til bare 7 % av dens forpliktelse, eller omtrent 2,8 milliarder dollar i en transaksjon verdsatt til mer enn 108 milliarder dollar.

Warner Bros. Discovery sa at den potensielle skaden for aksjonærene dersom avtalen kollapser, sannsynligvis vil overstige dette beløpet.

Styret la til at Paramounts balanse og kredittprofil reiste ytterligere bekymringer, og pekte på høye belåningsnivåer og begrenset fri kontantstrøm dersom avtalen skulle bli gjennomført.

"I tillegg vurderer PSKY 9 milliarder dollar i synergier fra fusjonene mellom Paramount/Skydance og deres tilbud på WBD. Disse målene er både ambisiøse fra et operasjonelt perspektiv og vil gjøre Hollywood svakere, ikke sterkere," sa WBD til aksjonærene.

Brevet kalte også Paramounts tilbud for «illusorisk».

"Tilbudet kan avsluttes eller endres av PSKY når som helst før det er fullført; det er ikke det samme som en bindende fusjonsavtale.»

WBDs støtte til Netflix sitt tilbud

Warner Bros. Discovery sammenlignet Paramounts bud med det de beskrev som en overlegen og fullt forhandlet fusjonsavtale med Netflix.

Ifølge selskapet krever Netflix-avtalen ingen egenkapitalfinansiering og er støttet av et børsnotert selskap med en markedsverdi på over 400 milliarder dollar og en investeringsgradsbalanse.

Netflix sa i et brev til WBD-aksjonærene at finansieringsstrukturen er ren og sikker, med forpliktet gjeldsfinansiering fra store institusjoner og uten avhengighet av tilbakekallelige truster, personlige lån eller utenlandske statlige formuesfond.

Selskapet har også levert regulatoriske innleveringer og sier at de forventer å fullføre avtalen innen 12 til 18 måneder.

Netflix fremhevet sitt gebyr på 5,8 milliarder dollar for omvendt terminering, det største av sitt slag i en offentlig MandA-avtale, som bevis på sin tillit til å sikre regulatoriske godkjenninger i USA og Europa.

Hvordan ser analytikere på den siste utviklingen?

Analytikere sa generelt at Warner Bros. Discoverys avvisning av Paramount Skydances tilbud gjenspeiler reelle bekymringer for avtalesikkerhet, selv om de konkurrerende forslagene innebærer ulike regulatoriske risikoer.

Jeffrey Wlodarczak, administrerende direktør i Pivotal Research Group, sa at Warners styre hadde gyldige grunner til å støtte Netflix sitt bud, som han beskrev som fast og fullt støttet av en kjøper med stor lomme.

"WBDs bekymringer rundt PSKY-tilbudet er legitime, gitt at Netflix-tilbudet er fast og støttet av et enormt selskap med betydelig evne til å øke forhandlingsmakt," sa Wlodarczak.

Han la til at Paramount Skydance-forslaget virket mindre sikkert, og bemerket at det ikke er direkte støttet av Ellison-familien og potensielt kan trekkes tilbake.

Wlodarczak advarte imidlertid om at regulatorisk kontroll kunne vippe balansen.

Han sa at Paramounts tilbud sannsynligvis vil møte færre konkurranseutfordringer enn en Netflix-fusjon, som forventes å gjennomgå en grundig gjennomgang.

Han la til at Netflix fortsatt kan klare regulatorene ved å endre avtalen, for eksempel ved å selge eiendeler som HBO, samtidig som de opprettholder kortsiktige til mellomlangsiktige innholdsavtaler.

Paolo Pescatore, analytiker i PP Foresight, beskrev Warners holdning som en klar tillitserklæring til Netflix' evne til å gjennomføre.

«Dette er en sterk støtte til Netflix sitt tilbud og deres fremtidige evne til å gjennomføre som en samlet enhet,» sa Pescatore.

Han la til at Netflix sitt forslag så ut til å tilby en bedre samlet balanse mellom verdi og regulatorisk sikkerhet, og kalte det «den minste motstandens vei».

Jonathan Kees, senior forskningsanalytiker hos Daiwa Capital Markets, sa at kampen sannsynligvis vil eskalere til en langvarig konflikt mellom offentlig og aksjonærer.

«Det vil sannsynligvis bli et medie- og stedfortrederspektakel der begge sider presenterer sin sak for aksjonærene, så vel som for pressen,» sa Kees.

Han forventer at tvisten vil kulminere på Warner Bros. Discoverys neste aksjonærmøte, sannsynligvis tidlig sommeren 2026.

Kees påpekte at institusjonelle investorer kontrollerer omtrent 73 % av aksjene i Warner Bros. Discovery, med Vanguard, BlackRock og State Street blant de største eierne.

Selv om slike investorer ofte vurderer rådgivende anbefalinger om fullmakter, sa han at de ikke alltid følger dem automatisk.

Til tross for kontroversen sa Kees at han mener Paramount Skydances økonomiske støtte fortsatt er tilstrekkelig, selv om noen profilerte støttespillere trekker seg, noe som understreker at utfallet til slutt vil avhenge av aksjonærenes holdning og gjennomføring av avtaler.

Hvilke alternativer har Paramount nå?

Paramount, som leverte seks forslag til Warner Bros. Discovery over en 12-ukers periode, må nå vurdere sitt neste trekk, inkludert muligheten for å øke tilbudet.

I henhold til vilkårene i Warner Bros. Discoverys avtale med Netflix, er selskapet forhindret fra å aktivt søke konkurrerende bud.

Paramount kan imidlertid fortsatt velge å gjøre forslaget mer attraktivt og sende det direkte til Warner Bros. Discovery for vurdering.

Hvis Warner Bros. Discovery skulle oppgi Netflix-transaksjonen til fordel for en annen budgiver, ville de være pålagt å betale Netflix en pauseavgift på 2,8 milliarder dollar.

Netflix, på sin side, kan også svare på en fornyet tilnærming fra Paramount ved å forbedre sitt eget tilbud.

Til tross for styrets anbefaling kan Paramount fortsatt ta saken direkte til aksjonærene i Warner Bros. Discovery.

Pescatore sa at de siste utviklingene setter Paramount Skydance i en svekket posisjon.

"Ballen ligger nå fast hos Paramount Skydance for å øke tilbudet betydelig," sa Pescatore, og la til at selv et høyere bud kanskje ikke vil overvinne styrets bekymringer.

Tilbudet kan inkludere å lansere en offentlig kampanje, sende materiell til investorer eller øke tilbudet for å gjøre det mer attraktivt.

Hvis Paramount klarte å overbevise et flertall av aksjonærene om å tilby aksjene sine, kunne de få kontroll selv uten støtte fra styret.

Ethvert forbedret tilbud ville tvinge Warner Bros. Discoverys styre til å revurdere sin posisjon.

Analytikere har sagt at det er lite sannsynlig at en aksjonæravstemning vil finne sted før april, noe som gir rom for videre manøvrering i de kommende månedene.

For å gjenopplive sjansene sine, sa Wlodarczak at Paramount Skydance sannsynligvis må fjerne den tilbakekallelige truststrukturen, gi opp sin fiendtlige tilnærming, øke tilbudet for å dekke Netflix' bruddgebyr, og gå med på en høyere oppsigelsesstraff selv.

Hvordan kunne politikk og regulering forme utfallet?

Regulatorisk gransking henger over begge forslagene, men Paramount har hevdet at deres bud vil møte færre konkurranseutfordringer enn et samarbeid med Netflix, som allerede dominerer global streaming.

Det forventes at Det hvite hus vil spille en rolle i å forme hvor aggressivt regulatorene vurderer begge avtalene.

Ellison-familien er en alliert av president Donald Trump, og Paramounts støttespillere inkluderer suverene formuesfond fra Gulfen.

Trump har sagt at han ikke er nær noen av budgiverne, men har antydet at Netflix sitt forslag kan skape konkurransebekymringer, noe som legger et nytt lag av usikkerhet til en allerede kompleks oppkjøpskamp.