OpenSea wzywa SEC do zmiany podejścia regulacyjnego wobec platform handlu NFT

Platforma handlu niewymienialnymi tokenami (NFT) OpenSea zwróciła się do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) o wyłączenie platform handlu NFT z klasyfikacji jako giełd papierów wartościowych lub brokerów na mocy prawa federalnego.

W liście do komisarz SEC Hester Peirce, nowojorska firma stwierdziła, że agencja powinna „jasno określić”, że platformy takie jak OpenSea nie spełniają kryteriów prawnych dla żadnej z tych kategorii.

Firma wezwała Komisję do interwencji i usunięcia „niepewności” wywołanej dotychczasowymi działaniami egzekucyjnymi, a zamiast tego do kierowania się „rzeczywistymi problemami przy opracowywaniu rozwiązań regulacyjnych”.

OpenSea argumentowało, że platformy handlu NFT nie są giełdami, ponieważ nie „łączą wielu sprzedawców” tego samego aktywa, co jest kluczowym wymogiem zgodnie z obowiązującymi przepisami SEC.

Według firmy, ponieważ każdy NFT jest unikalny, zazwyczaj jest tylko jeden właściciel i jeden sprzedawca w danym momencie. To sprawia, że są one z natury niezamienne i bardzo różnią się od tradycyjnych papierów wartościowych.

„Nawet gdyby Komisja doszła do wniosku, że niektóre transakcje NFT stanowią papiery wartościowe, zaklasyfikowanie OpenSea i podobnych platform handlu NFT jako giełd papierów wartościowych lub brokerów byłoby nadużyciem władzy regulacyjnej” – czytamy w liście.

Ponadto podkreślono, że OpenSea nie prowadzi „platformy handlowej” ani nie ustala zasad realizacji transakcji. Zamiast tego wszystkie transakcje są realizowane bezpośrednio na blockchainie za pośrednictwem inteligentnych kontraktów, a użytkownicy inicjują transfery ze swoich własnych portfeli, w których sami przechowują środki.

OpenSea określiło się jako narzędzie, które „pozwala ludziom odkrywać NFT”, a nie jako platforma przetwarzająca lub finalizująca transakcje.

Czy platformy handlu NFT są brokerami w świetle prawa federalnego?

Broker, zgodnie z definicją komisji, to podmiot „zajmujący się działalnością polegającą na przeprowadzaniu transakcji papierami wartościowymi na rachunek innych osób”. Zazwyczaj obejmuje to firmy, które ułatwiają transakcje, zarządzają funduszami klientów lub bezpośrednio uczestniczą w realizacji lub negocjowaniu transakcji papierami wartościowymi.

OpenSea twierdzi, że nie zajmuje się żadną z tych czynności. W swoim piśmie firma podkreśliła, że nie udziela porad inwestycyjnych, nie negocjuje transakcji, nie przechowuje aktywów ani nie realizuje transakcji w imieniu użytkowników.

Jak stwierdzono, samo wyświetlanie ofert NFT lub podkreślanie popularnych kolekcji nie stanowi „zachęty do inwestowania ani porady inwestycyjnej”.

OpenSea argumentowało, że przypisywanie platformom takim jak ona statusu brokera jest „zbędne”, zauważając, że „podstawowe ryzyka”, zazwyczaj regulowane przez takie przepisy, a mianowicie „konflikty interesów, niestabilność finansowa i nieprawidłowości”, nie występują w ekosystemie kryptowalut.

Odwoływano się również do sprawy SEC przeciwko Coinbase, w której sąd orzekł, że udostępnianie narzędzi do portfeli i danych cenowych nie stanowi działalności maklerskiej – decyzja ta, jak twierdzi OpenSea, wspiera jej własne stanowisko, podkreślając, że jej rola jest jeszcze bardziej ograniczona.

SEC musi interweniować.

Aby rozwiązać utrzymującą się niepewność, OpenSea zwraca się do SEC z prośbą o wydanie nieformalnych wytycznych wyjaśniających, że platformy handlu NFT nie podlegają regulacjom dotyczącym brokerów lub giełd.

„To wyjaśnienie przyniosłoby natychmiastowe korzyści kolekcjonerom, kupującym i sprzedającym NFT, a także szerszemu ekosystemowi NFT” – napisała firma, dodając, że takie wytyczne pomogłyby branży rozwijać się bez obawy przed działaniami egzekucyjnymi opartymi na błędnie zastosowanych przepisach.

Aby pomóc w kształtowaniu praktycznej polityki, OpenSea zaoferowało bezpośrednią współpracę z agencją.

OpenSea kontra SEC

Napięcie między OpenSea a SEC narasta od zeszłego roku, kiedy to agencja wydała firmie zawiadomienie Wellsa, formalne ostrzeżenie o rozważaniu podjęcia działań egzekucyjnych.

Zawiadomienie sugerowało, że OpenSea mogło naruszyć federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, działając jako niezarejestrowana giełda lub broker za pośrednictwem swojej platformy handlu NFT.

Ten krok wywołał sprzeciw w całym sektorze kryptowalut. Krytycy argumentowali, że SEC przekracza swoje uprawnienia i stosuje strategię „regulacji poprzez egzekwowanie prawa”, zamiast ustanawiać jasne zasady.

Wielu uważało próbę zaklasyfikowania NFT jako papierów wartościowych i objęcia platform takich jak OpenSea przepisami dotyczącymi papierów wartościowych za fundamentalne niezrozumienie sposobu funkcjonowania niewymiennych tokenów.

W lutym 2025 r. SEC formalnie zamknęła śledztwo, nie wnosząc żadnych zarzutów. Decyzja zapadła za administracji Trumpa, która przyjęła bardziej liberalne podejście do kryptowalut i poleciła agencjom skupić się na jasności przepisów, a nie na egzekwowaniu prawa.