Por que a Warner Bros Discovery prefere a oferta da Netflix à proposta hostil da Paramount

A Warner Bros. Discovery recomendou na quarta-feira que os acionistas rejeitassem uma proposta de aquisição não solicitada da Paramount, intensificando a disputa de alto risco pelo controle do grupo de mídia.

Em uma carta de linguagem contundente, o conselho afirmou que a oferta levantou sérias preocupações sobre a certeza do financiamento e acusou os apoiadores da Paramount, Larry e David Ellison, de enganar repetidamente investidores sobre a força do financiamento por trás do negócio.

"Como Conselho, agora realizamos outra revisão e determinamos que a oferta pública da PSKY continua inferior à fusão da Netflix. O Conselho continua recomendando por unanimidade a fusão com a Netflix, e que você rejeite a oferta da PSKY e não entregue suas ações", dizia a carta da WBD aos acionistas.

O conselho afirmou que ficou claro durante as discussões que qualquer oferta credível exigiria um compromisso total e incondicional de financiamento da família Ellison.

Qual é a preocupação da Warner com a estrutura de financiamento?

No cerne da objeção da Warner Bros. Discovery está a falta de um compromisso direto da família Ellison com o cheque de capital proposto de US$ 40,65 bilhões.

A Paramount, que é controlada pelos Ellisons, afirmou que sua proposta inclui um mecanismo de proteção total, mas a Warner Bros. Discovery afirmou que não era esse o caso.

"A PSKY tem consistentemente enganado os acionistas da WBD dizendo que sua transação proposta tem um "backstop total" da família Ellison. Não tem, e nunca aconteceu", dizia a carta da WBD aos acionistas.

"Em vez disso, propõem que você confie em um trust revogável desconhecido e opaco para garantir a certeza desse financiamento crucial do negócio. Apesar de terem sido repetidamente informados pela WBD sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison – e apesar de seus próprios recursos amplos, bem como das múltiplas garantias da PSKY durante nosso processo de revisão estratégica de que tal compromisso estava por vir – a família Ellison optou por não apoiar a oferta da PSKY", dizia a carta.

A carta também destacou que a responsabilidade do trust por danos seria limitada a apenas 7% do seu compromisso, ou cerca de 2,8 bilhões de dólares em uma transação avaliada em mais de 108 bilhões de dólares.

A Warner Bros. Discovery afirmou que o potencial prejuízo aos acionistas caso o negócio fracassasse provavelmente superaria muito esse valor.

O conselho acrescentou que o balanço patrimonial e o perfil de crédito da Paramount levantam ainda mais preocupações, apontando para altos níveis de alavancagem e geração limitada de fluxo de caixa livre caso o negócio seja fechado.

"Além disso, a PSKY contempla 9 bilhões de dólares em sinergias das fusões Paramount/Skydance e da oferta deles pela WBD. Essas metas são ambiciosas do ponto de vista operacional e tornariam Hollywood mais fraca, não mais forte", disse a WBD aos acionistas.

A carta também chamou a oferta da Paramount de "ilusória".

"A oferta pode ser encerrada ou alterada pela PSKY a qualquer momento antes de sua conclusão; não é a mesma coisa que um acordo de fusão vinculativo."

Endosso da WBD à oferta da Netflix

A Warner Bros. Discovery contrastou a proposta da Paramount com o que descreveu como um acordo de fusão superior e totalmente negociado com a Netflix.

Segundo a empresa, o acordo com a Netflix não exige financiamento de capital próprio e é respaldado por uma empresa pública com capitalização de mercado superior a 400 bilhões de dólares e balanço patrimonial de grau de investimento.

A Netflix, em uma carta aos acionistas da WBD, afirmou que sua estrutura de financiamento é limpa e certa, com financiamento comprometido por dívida de grandes instituições e sem dependência de trusts revogáveis, empréstimos pessoais ou fundos soberanos estrangeiros.

A empresa também apresentou documentos regulatórios e afirmou que espera fechar o acordo em 12 a 18 meses.

A Netflix destacou sua taxa reversa de rescisão de US$ 5,8 bilhões, a maior do tipo em um acordo público MandA, como evidência de sua confiança em garantir aprovações regulatórias nos Estados Unidos e na Europa.

Como os analistas veem o desenvolvimento mais recente

Analistas disseram amplamente que a rejeição da oferta da Paramount Skydance pela Warner Bros. Discovery reflete preocupações genuínas sobre a certeza do acordo, mesmo que as propostas concorrentes acarretem riscos regulatórios diferentes.

Jeffrey Wlodarczak, CEO do Pivotal Research Group, disse que o conselho da Warner tinha motivos válidos para apoiar a proposta da Netflix, que ele descreveu como firme e totalmente apoiada por um comprador com grandes recursos.

"As preocupações com a WBD em relação à oferta da PSKY são legítimas, dado que a oferta da Netflix é firme e apoiada por uma empresa enorme com capacidade significativa de adicionar alavancagem", disse Wlodarczak.

Ele acrescentou que a proposta da Paramount Skydance parecia menos segura, observando que não é diretamente apoiada pela família Ellison e poderia potencialmente ser retirada.

No entanto, Wlodarczak alertou que a fiscalização regulatória poderia desequilibrar a balança.

Ele disse que a oferta da Paramount provavelmente enfrentaria menos obstáculos antitruste do que uma fusão com a Netflix, que deve passar por uma análise rigorosa.

Ele acrescentou que a Netflix ainda poderia liberar reguladores modificando o acordo, como desinvestir ativos como a HBO, mantendo acordos de conteúdo de curto e médio prazo.

Paolo Pescatore, analista da PP Foresight, descreveu a posição da Warner como um claro voto de confiança na capacidade da Netflix de executar.

"Este é um forte endosso à oferta da Netflix e à sua futura capacidade de executar como uma entidade combinada", disse Pescatore.

Ele acrescentou que a proposta da Netflix parece oferecer um melhor equilíbrio geral entre valor e certeza regulatória, chamando-a de "o caminho de menor resistência".

Jonathan Kees, analista sênior de pesquisa da Daiwa Capital Markets, disse que a batalha provavelmente escalará para uma disputa prolongada entre o público e os acionistas.

"Provavelmente se tornará um espetáculo midiático e de procuração, com cada lado apresentando seus argumentos aos acionistas, assim como à imprensa", disse Kees.

Ele espera que a disputa culmine na próxima reunião de acionistas da Warner Bros. Discovery, provavelmente no início do verão de 2026.

Kees observou que investidores institucionais controlam cerca de 73% das ações da Warner Bros. Discovery, com Vanguard, BlackRock e State Street entre os maiores acionistas.

Embora esses investidores frequentemente considerem recomendações de consultoria por procuração, ele disse que nem sempre as seguem automaticamente.

Apesar da controvérsia, Kees disse acreditar que o apoio financeiro da Paramount Skydance continua sendo suficiente, mesmo que alguns apoiadores de destaque se afastem, ressaltando que o resultado dependerá do sentimento dos acionistas e da execução dos negócios.

Quais opções a Paramount tem agora?

A Paramount, que apresentou seis propostas para a Warner Bros. Discovery em um período de 12 semanas, agora terá que considerar seu próximo passo, incluindo a possibilidade de aumentar sua oferta.

De acordo com o acordo da Warner Bros. Discovery com a Netflix, a empresa está proibida de buscar ativamente propostas concorrentes.

A Paramount, no entanto, ainda poderia optar por suavizar sua proposta e submetê-la diretamente à Warner Bros. Discovery para consideração.

Se a Warner Bros. Discovery abandonasse a transação com a Netflix em favor de outro licitante, teria que pagar à Netflix uma taxa de interrupção de 2,8 bilhões de dólares.

A Netflix, por sua vez, também poderia responder a qualquer abordagem renovada da Paramount melhorando sua própria oferta.

Apesar da recomendação do conselho, a Paramount ainda pode levar seu caso diretamente aos acionistas da Warner Bros. Discovery.

Pescatore disse que os últimos acontecimentos deixam a Paramount Skydance em uma posição enfraquecida.

"A bola agora está firmemente nas mãos da Paramount Skydance para aumentar significativamente sua oferta", disse Pescatore, no entanto, acrescentando que mesmo um lance maior pode não resolver as preocupações do conselho.

A oferta pode incluir o lançamento de uma campanha pública, o envio de materiais para investidores ou o aumento da oferta para torná-la mais atraente.

Se a Paramount conseguisse persuadir a maioria dos acionistas a oferecer suas ações, poderia assumir o controle mesmo sem o apoio do conselho.

Qualquer oferta melhorada forçaria o conselho da Warner Bros. Discovery a reavaliar sua posição.

Analistas disseram que uma votação dos acionistas dificilmente ocorrerá antes de abril, deixando espaço para novas manobras nos próximos meses.

Para retomar suas chances, Wlodarczak disse que a Paramount Skydance provavelmente precisará remover a estrutura de trust revogável, abandonar sua abordagem hostil, aumentar sua oferta para cobrir a taxa de separação da Netflix e concordar com uma penalidade de rescisão mais alta.

Como a política e a regulação poderiam moldar o resultado?

A fiscalização regulatória paira sobre ambas as propostas, mas a Paramount argumentou que sua proposta enfrentaria menos obstáculos antitruste do que uma parceria com a Netflix, que já domina o streaming global.

Espera-se que a Casa Branca desempenhe um papel na definição de quão agressivo os reguladores examinam qualquer um dos acordos.

A família Ellison é aliada do presidente Donald Trump, e os apoiadores da Paramount incluem fundos soberanos do Golfo.

Trump disse que não está próximo de nenhum dos licitantes, mas sugeriu que a proposta da Netflix pode levantar preocupações com a concorrência, adicionando mais uma camada de incerteza a uma disputa já complexa entre as aquisições.