Paramount processa Warner Bros, tenta bloquear fusão com Netflix e disputa com diretoria

A Paramount Skydance entrou com um processo no Tribunal da Chancelaria de Delaware na segunda-feira e anunciou planos de nomear sua própria lista de diretores para o conselho da Warner Bros. Discovery.

O processo veio como parte de uma campanha hostil crescente para forçar a empresa a divulgar informações que os acionistas precisam para avaliar propostas de aquisição concorrentes e frustrar o acordo de fusão de US$ 82,7 bilhões da Netflix.

A manobra legal marca uma mudança dramática da negociação para o combate em tribunais em uma das batalhas mais ferozes do MandA em Hollywood.

Paramount processa WBD: A estratégia de luta por procuração

O processo da Paramount em Delaware pede especificamente ao tribunal que obrigue a Warner Bros. a fornecer aos acionistas uma análise financeira detalhada.

Exige documentos de divulgação que a empresa afirma serem essenciais para a tomada de decisões informadas sobre as duas ofertas concorrentes.

Em uma carta aos acionistas da WBD na segunda-feira, o CEO da Paramount, David Ellison, afirmou que a ação busca "simplesmente instruir a WBD a fornecer essas informações, permitindo que os acionistas da WBD façam uma escolha informada sobre aceitar ou não nossa oferta."

O protocolo legal funciona em conjunto com a estratégia agressiva de procuração da Paramount.

A empresa anunciou que indicará uma lista de diretores antes da reunião anual da Warner Bros. Discovery em 2026, com a janela de "aviso prévio" abrindo em três semanas.

Esses indicados a diretores, afirmou a Paramount, exercerão seus deveres fiduciários negociando com a Paramount e, potencialmente, desfazendo o acordo com a Netflix sob as cláusulas de rescisão existentes do acordo de fusão.

A Paramount também disse que planeja propor uma emenda ao estatuto da WBD exigindo aprovação dos acionistas para qualquer spin-off da Global Networks, já que a divisão de cabo será separada antes do fechamento da transação com a Netflix.

A manobra daria aos acionistas uma segunda alavanca para bloquear ou atrasar o acordo com a Netflix.

Além disso, se a WBD convocar uma assembleia especial de acionistas para votar o acordo da Netflix antes da reunião anual, a Paramount solicitará procurações contra aprovação.

Os interesses econômicos e estratégicos

A diferença financeira entre as duas propostas permanece acentuada.

A Paramount está oferecendo US$ 30 por ação em dinheiro para toda a empresa Warner Bros. Discovery, avaliando-a em US$ 108,4 bilhões.

A Netflix está pagando US$ 27,75 por ação: US$ 23,25 em dinheiro mais US$ 4,50 em ações da Netflix, apenas para os estúdios da Warner Bros., HBO Max e HBO, avaliados em US$ 82,7 bilhões em valor total de empresa.

O acordo com a Netflix exclui as redes a cabo da WBD, que serão desmembradas em uma empresa separada chamada Discovery Global.

A lacuna de avaliação, no entanto, oculta preocupações estruturais mais profundas.

O conselho da WBD questionou a credibilidade do financiamento da proposta da Paramount, especialmente em relação ao respaldo financeiro da família Ellison.

A Netflix respondeu com uma taxa de separação de 5,8 bilhões de dólares caso o acordo fracasse devido a questões regulatórias, maior que o compromisso de 5 bilhões da Paramount, sinalizando confiança na aprovação regulatória.

É improvável que o tribunal emita uma decisão imediata sobre a divulgação, mas um juiz poderia acelerar o prazo se a WBD resistir à transparência.

As indicações de diretores da Paramount, uma vez formalmente registradas na SEC, desencadearão uma disputa por procuração na reunião anual, provavelmente marcada para o início do verão de 2026.