Elon Musks $100B Tesla lönekamp: Kommer Delaware att skriva om bolagsrätten?

Elon Musks 100 miljarder dollar i Teslas lönetvist har eskalerat bortom rättssalen, vilket lockar Delawares lagstiftare in i ett lopp för att förhindra företagsflykt.

När Tesla officiellt flyttade sin inkorporering till Texas efter Musks juridiska nederlag i Delaware Court of Chancery, driver delstatslagstiftare ett lagförslag som syftar till att behålla amerikanska företags förtroende för dess sedan länge gynnade rättssystem.

Delaware har länge varit navet för amerikansk företagsrätt, med mer än två tredjedelar av Fortune 500-företagen inkorporerade i staten.

Musks upprepade kritik av statens rättssystem, efter en domares beslut som ogiltigförklarade hans rekordstora kompensationspaket, har sammanfallit med en växande utvandring av högprofilerade företag.

Nu ligger en advokatbyrå som representerade Tesla i dess juridiska kamp bakom en föreslagen ändring av Delawares bolagslagar, utformad för att erbjuda större skydd för kontrollerande aktieägare – som Musk.

Medan vissa hävdar att lagförslaget är nödvändigt för att upprätthålla Delawares konkurrensfördel, säger andra att det är ett snabbt svar på Musks hot som kan undergräva investerarskyddet.

Delawares företagsdominans i riskzonen

Delaware har haft en hundraårig regeringstid som den ledande staten för bolagsrätt, och genererat miljarder i intäkter genom bolagsavgifter och juridiska tjänster.

Statens Court of Chancery anses vara guldmyntfoten för att avgöra företagstvister, och tillhandahåller en förutsägbar rättslig ram som företag och investerare har förlitat sig på.

Men Teslas avgång, tillsammans med hot från miljardärens hedgefondförvaltare Bill Ackman om att återinföra Pershing Square i Texas eller Nevada, har lett till oro för att Delawares företagsdominans är i fara.

Rapporter tyder på att Meta, Dropbox och TripAdvisor är bland de företag som väger omlokalisering.

Dessa stater, särskilt Texas, har aktivt uppvaktat företag genom att erbjuda lägre skatter, färre regler och en rättslig miljö som uppfattas som mer vänlig mot chefer.

Guvernör Matt Meyer erkände nyligen att lagändringar var nödvändiga för att säkerställa att Delaware förblir den föredragna destinationen för inkorporering.

På måndagen presenterade lagstiftare ett tvådelat lagförslag, Senate Bill 21, som syftar till att revidera företagsstadgar för att ge bättre skydd för chefer som också har kontrollerande andelar i sina företag – som Musk, Ackman och Metas vd Mark Zuckerberg.

Advokatbyråns roll vid utformningen av propositionen

En nyckelspelare bakom den föreslagna lagstiftningen är Delaware-baserade advokatfirman Richards, Layton & Finger, som fungerade som Teslas ombud i konflikten om lönepaket.

Företaget var avgörande för att utarbeta senatens lagförslag 21, även om det insisterar på att dess engagemang inte var på uppdrag av Tesla eller någon specifik kund.

Författarna till lagförslaget inkluderar Lawrence Hamermesh, professor emeritus vid Delaware Law School, och tidigare domarna William Chandler och Leo Strine, som tidigare ledde Court of Chancery respektive Delaware Supreme Court.

Lagförslagets primära sponsor, delstatssenator Bryan Townsend, har förnekat att förslaget är ett direkt svar på Musks avgång, och säger att dess avsikt är att stärka Delawares mångåriga ram för företagsstyrning.

Kritiker hävdar att lagförslaget utarbetades bakom stängda dörrar, och kringgår den typiska processen där Delaware State Bar Association granskar företagsförändringar innan de överlämnas till lagstiftare.

Charles Elson, grundare av University of Delawares Weinberg Center for Corporate Governance, varnade för att ett försvagat skydd för minoritetsaktieägare – som de som stämde Musk – skulle kunna avskräcka institutionella investerare och ytterligare urholka Delawares ställning inom bolagsrätten.

Musks juridiska strid omformar Delaware

Musks juridiska strid har haft långtgående konsekvenser utöver hans lönepaket på 100 miljarder dollar.

Hans högprofilerade attacker mot förbundskansler Kathaleen McCormick, domaren som slog ner hans ersättningsavtal, har intensifierat granskningen av Delawares domstolar.

Samtidigt har andra företagsledare tagit tillfället i akt för att utmana statens rättsliga ramar.

Phil Shawe, VD för översättningsföretaget TransPerfect, har spenderat miljoner på en kampanj som kritiserar Delawares rättssystem efter att ha förlorat en högprofilerad rättsstrid.

Shawe ska också ha finansierat en politisk aktionskommitté på 1,25 miljoner dollar för att påverka Delawares guvernörskap.

Trots kritiken hävdar Townsend och Hamermesh att senatens lagförslag 21 inte är utformat för att blidka Musk eller andra vokala kritiker.

Lagförslaget är inte retroaktivt, vilket innebär att det inte kommer att upphäva domen om Musks lönepaket.

Dess påskyndade introduktion – bara veckor före nästa lagstiftande session – tyder på en brådskande ansträngning för att behålla företagskunder mitt i ökande hot om en exodus.

När proxysäsongen närmar sig kommer företag snart att rösta om beslut om återinkorporering.

Resultatet kommer att avgöra om Delawares rättssystem behåller sin status som den föredragna mötesplatsen för företagens Amerika, eller om Musks kamp har satt igång en bredare förändring i hur företag närmar sig sina lagliga hemvister.