Soho House blir privat i en affär på 2,7 miljarder dollar ledd av MCR Hotels

Soho House & Co., medlemsklubbens operatör som är känd för att locka till sig kändisar och kreativa, kommer att bli privat efter att ha kommit överens om en affär på 2,7 miljarder dollar med ett konsortium lett av New York-baserade MCR Hotels.

Avtalet, som tillkännagavs på måndagen, värderar Soho Houses stamaktie till 9 dollar per aktie och inkluderar refinansiering av dess befintliga skulder.

Tillkännagivandet fick aktiekursen för Soho House att stiga med mer än 16% under förhandeln på måndagen.

Affären erbjuder 9 dollar kontant för varje aktie i Soho House stamaktie, vilket motsvarar en premie på 17,8 % jämfört med fredagens stängningskurs på 7,64 dollar och en premie på 83 % jämfört med stängningskursen den 18 december 2024, dagen innan Soho House avslöjade att de hade fått det första tillvägagångssättet.

Transaktionen innebär ett totalt företagsvärde på cirka 2,7 miljarder dollar, inklusive skulder, och markerar en betydande vändning för ett företag som börsnoterades 2021 på 14 dollar per aktie men som kämpade med ökande förluster och volatilitet i aktiekursen.

Efter slutförandet av utköpet kommer Soho Houses aktier att avnoteras från New York Stock Exchange, vilket avslutar dess korta tid som ett börsnoterat företag.

Andrew Carnie, verkställande direktör för Soho House, sa att affären återspeglade aktieägarnas förtroende för företagets tillväxtbana.

Tyler Morse, styrelseordförande och verkställande direktör för MCR, säger att investeringen var en chans att kombinera operativ expertis med ett av hotell- och restaurangbranschens mest utmärkande varumärken.

"MCR:s investering i Soho House representerar en strategisk möjlighet att kombinera vår operativa expertis med ett av de mest distinkta varumärkena inom hotell- och restaurangbranschen. Vårt gemensamma mål är att skydda medlemsupplevelsen, driva hållbar internationell tillväxt för husets medlemmar och skydda och utöka den kulturella och kreativa grunden som har gjort Soho House till en global branschledare, säger Morse.

Finansiellt stöd från Apollo och Goldman Sachs

Investerargruppen leds av MCR Hotels, vars portfölj inkluderar anmärkningsvärda fastigheter som TWA Hotel på JFK Airport, The High Line Hotel och Gramercy Park Hotel i New York, samt Londons BT Tower.

MCR, en av de största hotellägarna i USA med 30 000 rum, har också expanderat till programvara för hotellbranschen genom tillgångar som Stayntouch och Optii.

MCR:s bud stöds av Apollo Global Management, som enligt Wall Street Journal med hänvisning till källor tillhandahåller över 700 miljoner dollar i skuld- och aktiefinansiering.

Apollos inblandning är strukturerad som en hybridkapitallösning, där en del av intäkterna är öronmärkta för att refinansiera Soho Houses seniora säkerställda obligationer.

Goldman Sachs Alternatives, som redan är en betydande aktieägare sedan 2021, kommer att rulla över de flesta av sina befintliga aktier och bidra med ytterligare kapital till affären.

Investeringsarmen har stöttat Soho House genom sin Hybrid Capital-verksamhet, som kommer att fortsätta att stödja varumärket.

Ashton Kutcher går in i styrelsen som en del av investerarkonsortium

Transaktionen kommer också att ta in nya strategiska investerare, inklusive teknikinvesteraren och skådespelaren Ashton Kutcher.

Kutcher, som har byggt upp ett rykte i Silicon Valley som en framgångsrik stödjare av företag i tidiga skeden, kommer att gå med i Soho Houses styrelse när affären slutförs.

Andra långsiktiga aktieägare, inklusive Richard Caring och grundaren Nick Jones, rullar också in majoriteten av sina innehav i den privata enheten.

Ett globalt nätverk med kulturell prägel

Soho House, som grundades i London 1995, driver klubbar endast för medlemmar i större städer i Europa, Nordamerika och andra länder.

Medlemskapet, som kan uppgå till tusentals dollar årligen, ger tillgång till privata matplatser, barer, lounger och en rad kulturevenemang, från levande musik och uppläsningar till visningar.

Klubbarna har länge lockat kändisar, musiker, designers och konstnärer.

Platser i London, New York och Los Angeles blev stapelvaror i den kreativa kulturen, med framträdanden från sådana som Lady Gaga och prins Harry och Meghan Markle.

Varumärket fick till och med ett popkulturellt uppsving när dess klubb på Manhattan var med i ett avsnitt av "Sex and the City".

Till skillnad från traditionella affärsorienterade klubbar odlade Soho House en mer avslappnad och kreativ atmosfär, avskräckte från kostymer och slipsar och erbjöd ibland konstnärer medlemskap i utbyte mot deras arbete.

Finansiell utveckling och utmaningar

Soho Houses resa som börsnoterat bolag har varit turbulent.

Efter noteringen 2021 handlades aktierna initialt för $14 men föll kraftigt när förlusterna ökade och tillväxten vacklade.

Investerarna uttryckte oro över den ojämna ekonomin i medlemskapsmodellen, som i hög grad är beroende av expansion till nya marknader.

Under de senaste kvartalen har dock resultatet förbättrats.

Soho House redovisade nyligen sin tredje kvartalsvinst i rad, och medlemsintäkterna för andra kvartalet ökade med 15,9% på årsbasis till 118,6 miljoner dollar.

Aktien hade stigit stadigt före utköpsbeskedet, vilket återspeglar försiktig optimism om vändningen.

Att gå över till privat investerare förväntas ge företaget större flexibilitet, ta bort pressen från kvartalsrapportering och göra det möjligt för ledningen att följa långsiktiga strategier utan offentlig granskning på marknaden.