Varför Warner Bros Discovery föredrar Netflix erbjudande framför Paramounts fientliga bud

Warner Bros. Discovery rekommenderade på onsdagen att aktieägarna avvisar ett oombedd uppköpsförslag från Paramount, vilket eskalerar den höginsatsstriden om kontrollen över mediekoncernen.

I ett skarpt formulerat brev sade styrelsen att erbjudandet väckte allvarliga farhågor kring finansieringssäkerheten och anklagade Paramounts finansiärer, Larry och David Ellison, för att upprepade gånger vilseleda investerare om finansieringens styrka bakom affären.

"Som styrelse har vi nu genomfört en ny granskning och fastställt att PSKY:s bud fortfarande är sämre än Netflix-fusionen. Styrelsen fortsätter enhälligt att rekommendera Netflix-fusionen, och att ni avvisar PSY-erbjudandet och inte erbjuder era aktier," stod det i WBD:s brev till aktieägarna.

Styrelsen sade att det varit tydligt under diskussionerna att ett trovärdigt erbjudande skulle kräva ett fullt och villkorslöst finansieringsåtagande från familjen Ellison.

Vad är Warners oro kring finansieringsstrukturen?

Kärnan i Warner Bros. Discoverys invändning är avsaknaden av ett direkt Ellison-familjeåtagande till den föreslagna 40,65 miljarder dollar stora kapitalchecken.

Paramount, som kontrolleras av Ellisons, har sagt att deras förslag inkluderar en fullständig backstop, men Warner Bros. Discovery sade att så inte var fallet.

"PSKY har konsekvent vilselett WBD-aktieägarna att deras föreslagna transaktion har en "full backstop" från familjen Ellison. Det gör den inte, och har aldrig gjort det," stod det i brevet från WBD till aktieägarna.

"Istället föreslår de att du förlitar dig på en okänd och ogenomskinlig återkallelig trust för säkerheten kring denna avgörande affärsfinansiering. Trots att WBD upprepade gånger sagt hur viktigt ett fullt och villkorslöst finansieringsåtagande från familjen Ellison var – och trots deras egna rikliga resurser, samt flera försäkringar från PSKY under vår strategiska granskning om att ett sådant åtagande skulle komma – har familjen Ellison valt att inte stödja PSY-erbjudandet," stod det i brevet.

Brevet framhöll också att trustens ansvar för skador skulle begränsas till endast 7 % av dess åtagande, eller cirka 2,8 miljarder dollar vid en transaktion värd mer än 108 miljarder dollar.

Warner Bros. Discovery sade att den potentiella skadan för aktieägarna om affären kollapsade sannolikt skulle överstiga detta belopp vida.

Styrelsen tillade att Paramounts balansräkning och kreditprofil väckte ytterligare oro, och pekade på höga skuldsättningsnivåer och begränsad fri kassaflödesgenerering om affären skulle slutföras.

"Dessutom överväger PSKY 9 miljarder dollar i synergier från sammanslagningarna mellan Paramount/Skydance och deras erbjudande om WBD. Dessa mål är både ambitiösa ur ett operativt perspektiv och skulle göra Hollywood svagare, inte starkare," sade WBD till aktieägarna.

Brevet kallade också Paramounts erbjudande för "illusoriskt".

"Erbjudandet kan avslutas eller ändras av PSKY när som helst innan det är slutfört; Det är inte samma sak som ett bindande sammanslagningsavtal."

WBD:s stöd för Netflix erbjudande

Warner Bros. Discovery kontrasterade Paramounts bud med vad de beskrev som ett överlägset och fullt förhandlat fusionsavtal med Netflix.

Enligt företaget kräver Netflix-affären ingen aktiefinansiering och backas upp av ett börsnoterat företag med ett börsvärde på mer än 400 miljarder dollar och en balansräkning på investeringsnivå.

Netflix sade i ett brev till WBD:s aktieägare att deras finansieringsstruktur är ren och säker, med åtagande av skuldfinansiering från stora institutioner och inget beroende av återkalleliga förtroenden, privatlån eller utländska statliga förmögenhetsfonder.

Företaget har också lämnat in regulatoriska inlämningar och säger att de förväntar sig att slutföra affären inom 12 till 18 månader.

Netflix lyfte fram sin omvända termineringsavgift på 5,8 miljarder dollar, den största i sitt slag i en offentlig MandA-affär, som bevis på sitt förtroende för att säkra regulatoriska godkännanden i USA och Europa.

Hur ser analytiker på den senaste utvecklingen?

Analytiker sade i stort sett att Warner Bros. Discoverys avslag på Paramount Skydances erbjudande speglar verkliga farhågor över avtalssäkerhet, även om de konkurrerande förslagen medför olika regulatoriska risker.

Jeffrey Wlodarczak, vd för Pivotal Research Group, sade att Warners styrelse hade giltiga skäl att stödja Netflix bud, som han beskrev som fast och fullt stödd av en köpare med stor ficka.

"WBD:s oro över PSKY-erbjudandet är legitim eftersom Netflix-erbjudandet är fast och stöds av ett enormt företag med betydande möjlighet att öka hävstången," sade Wlodarczak.

Han tillade att Paramounts förslag om Skydance verkade mindre säkert, och noterade att det inte direkt stöds av familjen Ellison och eventuellt kan dras bort.

Wlodarczak varnade dock för att regulatorisk granskning kan rubba ställningen.

Han sade att Paramounts erbjudande sannolikt skulle möta färre konkurrensrättsliga hinder än en Netflix-fusion, som förväntas genomgå en noggrann granskning.

Han tillade att Netflix fortfarande kan klara tillsynsmyndigheterna genom att ändra avtalet, till exempel genom att sälja tillgångar som HBO samtidigt som kortsiktiga till medellånga innehållsavtal upprätthålls.

Paolo Pescatore, analytiker på PP Foresight, beskrev Warners hållning som ett tydligt förtroendevotum för Netflix förmåga att genomföra.

"Detta är ett starkt stöd för Netflix erbjudande och dess framtida förmåga att genomföra som en sammansatt enhet," sade Pescatore.

Han tillade att Netflix förslag verkade erbjuda en bättre övergripande balans mellan värde och regulatorisk säkerhet, och kallade det "den vägen med minst motstånd".

Jonathan Kees, senior forskningsanalytiker på Daiwa Capital Markets, sade att striden sannolikt kommer att eskalera till en långvarig konflikt mellan allmänheten och aktieägarna.

"Det kommer sannolikt att bli ett medie- och fullmaktsspektakel där båda sidor presenterar sitt fall för aktieägarna såväl som för pressen," sade Kees.

Han förväntar sig att tvisten kommer att kulminera vid Warner Bros. Discoverys nästa aktieägarmöte, troligen i början av sommaren 2026.

Kees noterade att institutionella investerare kontrollerar cirka 73 % av Warner Bros. Discoverys aktier, där Vanguard, BlackRock och State Street är bland de största ägarna.

Även om sådana investerare ofta överväger rådgivande rekommendationer från fullmakter, sade han att de inte alltid följer dem automatiskt.

Trots kontroversen sade Kees att han anser att Paramount Skydances ekonomiska stöd fortfarande är tillräckligt, även om vissa högprofilerade supportrar drar sig ur, vilket understryker att resultatet i slutändan kommer att bero på aktieägarnas sentiment och genomförandet av affären.

Vilka alternativ har Paramount nu?

Paramount, som lämnade in sex förslag till Warner Bros. Discovery under en 12-veckorsperiod, måste nu överväga sitt nästa drag, inklusive möjligheten att höja sitt erbjudande.

Enligt villkoren i Warner Bros. Discoverys avtal med Netflix är företaget förbjudet att aktivt söka konkurrerande bud.

Paramount skulle dock fortfarande kunna välja att förbättra sitt förslag och lägga det direkt till Warner Bros. Discovery för övervägande.

Om Warner Bros. Discovery skulle överge Netflix-transaktionen till förmån för en annan budgivare, skulle de vara tvungna att betala Netflix en pausavgift på 2,8 miljarder dollar.

Netflix kan å sin sida också svara på ett förnyat angrepp från Paramount genom att förbättra sitt eget erbjudande.

Trots styrelsens rekommendation kan Paramount fortfarande ta sitt ärende direkt till aktieägarna i Warner Bros. Discovery.

Pescatore sade att de senaste utvecklingarna lämnar Paramount Skydance i en försvagad position.

"Bollen ligger nu fast hos Paramount Skydance att höja erbjudandet avsevärt," sade Pescatore och tillade att även ett högre bud kanske inte kan övervinna styrelsens oro.

Erbjudandet kan inkludera att lansera en offentlig kampanj, skicka material till investerare eller höja sitt bud för att göra det mer attraktivt.

Om Paramount lyckades övertala en majoritet av aktieägarna att erbjuda sina aktier, skulle de kunna få kontroll även utan styrelsens stöd.

Ett förbättrat erbjudande skulle tvinga Warner Bros. Discoverys styrelse att ompröva sin ståndpunkt.

Analytiker har sagt att en aktieägaromröstning sannolikt inte kommer att äga rum före april, vilket lämnar utrymme för ytterligare manövrar under de kommande månaderna.

För att stärka sina chanser sade Wlodarczak att Paramount Skydance sannolikt skulle behöva ta bort den återkalleliga truststrukturen, överge sitt fientliga tillvägagångssätt, höja sitt erbjudande för att täcka Netflix uppbrottsavgift och gå med på en högre uppsägningsavgift själv.

Hur skulle politik och reglering kunna påverka resultatet?

Regulatorisk granskning hänger över båda förslagen, men Paramount har hävdat att deras ansökan skulle möta färre konkurrensrättsliga hinder än ett samarbete med Netflix, som redan dominerar global streaming.

Vita huset förväntas spela en roll i hur aggressivt tillsynsmyndigheter granskar något av avtalen.

Familjen Ellison är en allierad till president Donald Trump, och Paramounts finansiärer inkluderar statliga investeringsfonder från Gulfen.

Trump har sagt att han inte är nära någon av budgivarna men har antytt att Netflix förslag kan väcka konkurrensoro och lägga till ytterligare ett lager av osäkerhet i en redan komplex uppköpskamp.