Elon Musks $100B Tesla lønkamp: Vil Delaware omskrive selskabsretten?

Elon Musks Tesla-konflikt på 100 milliarder dollar er eskaleret ud over retssalen, hvilket har trukket Delaware-lovgivere ind i et kapløb om at forhindre virksomhedernes flugt.

Da Tesla officielt flyttede sin inkorporering til Texas efter Musks juridiske nederlag i Delaware Court of Chancery, fremsætter statens lovgivere et lovforslag, der sigter mod at bevare virksomhedernes Amerikas tillid til dets retssystem, der længe har været favoriseret.

Delaware har længe været omdrejningspunktet for amerikansk selskabsret, med mere end to tredjedele af Fortune 500-virksomhederne indlemmet i staten.

Musks gentagne kritik af statens retssystem, efter en dommers afgørelse, der annullerede hans rekordstore kompensationspakke, er faldet sammen med en voksende udvandring af højtprofilerede virksomheder.

Nu står et advokatfirma, der repræsenterede Tesla i dens juridiske kamp, ​​bag en foreslået ændring af Delawares selskabslove, designet til at tilbyde større beskyttelse for kontrollerende aktionærer - som Musk.

Mens nogle hævder, at lovforslaget er nødvendigt for at bevare Delawares konkurrencefordel, siger andre, at det er et forhastet svar på Musks trusler, der kan underminere investorbeskyttelsen.

Delawares virksomhedsdominans i fare

Delaware har nydt en århundrede lang regeringstid som den førende stat for selskabsret og har genereret milliarder i indtægter gennem inkorporeringsgebyrer og juridiske tjenester.

Statens Court of Chancery anses for at være guldstandarden til at afgøre virksomhedskonflikter, hvilket giver en forudsigelig juridisk ramme, som virksomheder og investorer har stolet på.

Teslas afgang sammen med trusler fra milliardærens hedgefondsforvalter Bill Ackman om at genindarbejde Pershing Square i Texas eller Nevada har dog givet anledning til bekymring for, at Delawares virksomhedsdominans er i fare.

Rapporter tyder på, at Meta, Dropbox og TripAdvisor er blandt de firmaer, der vægter flytning.

Disse stater, især Texas, har aktivt bejlet til virksomheder ved at tilbyde lavere skatter, færre regler og et juridisk miljø, der opfattes som mere venligt over for ledere.

Guvernør Matt Meyer erkendte for nylig, at lovændringer var nødvendige for at sikre, at Delaware forbliver den foretrukne destination for inkorporering.

I mandags fremlagde lovgivere et lovforslag om to partier, Senatets lovforslag 21, som søger at revidere virksomhedsvedtægter for at give større beskyttelse for ledere, der også har kontrollerende ejerandele i deres virksomheder - som Musk, Ackman og Meta CEO Mark Zuckerberg.

Advokatfirmaets rolle i udarbejdelsen af ​​lovforslaget

En nøglespiller bag den foreslåede lovgivning er det Delaware-baserede advokatfirma Richards, Layton & Finger, som fungerede som Teslas rådgiver i konflikten om lønpakke.

Firmaet var medvirkende til at udarbejde Senatets lovforslag 21, selvom det insisterer på, at dets involvering ikke var på vegne af Tesla eller nogen specifik kunde.

Lovforslagets forfattere omfatter Lawrence Hamermesh, professor emeritus ved Delaware Law School, og tidligere dommere William Chandler og Leo Strine, som tidligere har ledet henholdsvis Court of Chancery og Delaware Supreme Court.

Lovforslagets primære sponsor, statssenator Bryan Townsend, har afvist, at forslaget er et direkte svar på Musks afgang, idet det erklærede, at dets hensigt er at styrke Delawares mangeårige corporate governance-ramme.

Kritikere hævder, at lovforslaget blev udarbejdet bag lukkede døre, og omgå den typiske proces, hvor Delaware State Bar Association gennemgår ændringer i virksomhedernes vedtægter, før de forelægges lovgiverne.

Charles Elson, stiftende direktør for University of Delawares Weinberg Center for Corporate Governance, advarede om, at svækkelse af beskyttelsen af ​​minoritetsaktionærer – såsom dem, der sagsøgte Musk – kunne afskrække institutionelle investorer og yderligere udhule Delawares status i selskabsretten.

Musks juridiske kamp omformer Delaware

Musks juridiske kamp har haft vidtrækkende konsekvenser ud over hans 100 milliarder dollars lønpakke.

Hans højtprofilerede angreb på kansler Kathaleen McCormick, dommeren, der slog hans erstatningsaftale ned, har intensiveret kontrollen af ​​Delawares domstole.

I mellemtiden har andre erhvervsledere grebet tidspunktet til at udfordre statens juridiske rammer.

Phil Shawe, administrerende direktør for oversættelsesfirmaet TransPerfect, har brugt millioner på en kampagne, der kritiserer Delawares retssystem efter at have tabt en højprofileret juridisk kamp.

Shawe har angiveligt også finansieret en politisk handlingskomité på 1,25 millioner dollars for at påvirke Delawares guvernørkapløb.

På trods af kritikken fastholder Townsend og Hamermesh, at Senatets lovforslag 21 ikke er designet til at formilde Musk eller andre vokale kritikere.

Regningen har ikke tilbagevirkende kraft, hvilket betyder, at den ikke vil omgøre dommen om Musks lønpakke.

Dens fremskyndede introduktion - kun få uger før den næste lovgivende samling - antyder en presserende indsats for at fastholde erhvervskunder midt i stigende trusler om en udvandring.

Når proxy-sæsonen nærmer sig, vil virksomheder snart stemme om beslutninger om genindarbejdelse.

Resultatet vil afgøre, om Delawares retssystem bevarer sin status som det foretrukne mødested for corporate America, eller om Musks kamp har sat gang i et bredere skift i, hvordan virksomheder griber deres juridiske domicil an.