Paramount sagsøger Warner Bros. og forsøger at blokere Netflix-fusionen med bestyrelseskamp

Paramount Skydance indgav mandag en retssag ved Delaware Chancery Court og annoncerede planer om at nominere deres egen liste af direktører til Warner Bros. Discoverys bestyrelse.

Retssagen kom som led i en eskalerende fjendtlig kampagne for at tvinge virksomheden til at oplyse, hvilke oplysninger aktionærerne har brug for for at vurdere konkurrerende overtagelsesforslag og for at sabotere Netflix' fusionsaftale på 82,7 milliarder dollars.

Den juridiske manøvre markerer et dramatisk skift fra forhandlinger til retssalskamp i en af Hollywoods hårdeste MandA-kampe.

Paramount sagsøger WBD: Proxy-kampstrategien

Paramounts retssag i Delaware beder specifikt retten om at tvinge Warner Bros. til at give aktionærerne en detaljeret finansiel analyse.

Den kræver oplysningsdokumenter, som virksomheden hævder er essentielle for informerede beslutninger om de to konkurrerende tilbud.

I et brev til WBD-aktionærerne mandag udtalte Paramounts administrerende direktør David Ellison, at retssagen søger at "blot instruere WBD i at levere disse oplysninger, så WBD-aktionærerne kan træffe et informeret valg om, hvorvidt de vil acceptere vores tilbud."

Den juridiske indgivelse fungerer sammen med Paramounts aggressive proxy-strategi.

Virksomheden annoncerede, at de vil nominere en række direktører forud for Warner Bros. Discoverys årsmøde i 2026, hvor "forhåndsvarsel"-vinduet åbner om tre uger.

Disse direktørkandidater, oplyste Paramount, vil udøve deres tillidspligter ved at forhandle med Paramount og potentielt afvikle Netflix-aftalen under fusionsaftalens eksisterende opsigelsesbestemmelser.

Paramount oplyste også, at de planlægger at foreslå en ændring af WBD's vedtægter, der kræver aktionærgodkendelse for enhver udskillelse af Global Networks, idet kabelafdelingen bliver adskilt, inden Netflix-transaktionen gennemføres.

Manøvren ville give aktionærerne et ekstra løftestang til at blokere eller udsætte Netflix-aftalen.

Derudover, hvis WBD indkalder til en ekstraordinær aktionærforsamling for at stemme om Netflix' aftale før den årlige generalforsamling, vil Paramount indkalde fuldmagter mod godkendelse.

De økonomiske og strategiske interesser

Den økonomiske kløft mellem de to forslag er stadig markant.

Paramount tilbyder 30 dollars pr. aktie i kontanter for hele Warner Bros. Discovery-selskabet og vurderer det til 108,4 milliarder dollars.

Netflix betaler 27,75 dollars pr. aktie: 23,25 dollars kontant plus 4,50 dollars i Netflix-aktier, kun for Warner Bros.' studier, HBO Max og HBO, vurderet til 82,7 milliarder dollars i samlet virksomhedsværdi.

Netflix-aftalen udelukker WBD's kabelnetværk, som vil blive udskilt til et separat selskab kaldet Discovery Global.

Værdiforskellene skjuler dog dybere strukturelle bekymringer.

WBD's bestyrelse har sat spørgsmålstegn ved finansieringstroværdigheden af Paramounts bud, især med hensyn til Ellison-familiens finansielle backstop.

Netflix svarede igen med et opdelingsgebyr på 5,8 milliarder dollars, hvis aftalen mislykkes på grund af regulatoriske problemer, hvilket er højere end Paramounts forpligtelse på 5 milliarder dollars, hvilket signalerer tillid til godkendelsen af myndighederne.

Retten vil sandsynligvis ikke træffe en øjeblikkelig afgørelse om offentliggørelse, men en dommer kan fremskynde tidsplanen, hvis WBD modsætter sig gennemsigtighed.

Paramounts direktørnomineringer, når de formelt er indsendt til SEC, vil udløse en fuldmagtskamp på det årlige møde, som sandsynligvis er planlagt til begyndelsen af sommeren 2026.