Por qué Warner Bros Discovery prefiere la oferta de Netflix a la hostil oferta de Paramount

Warner Bros. Discovery recomendó el miércoles que los accionistas rechazaran una propuesta de adquisición no solicitada de Paramount, lo que intensificó la batalla de alto riesgo por el control del grupo mediático.

En una carta contundente, la junta señaló que la oferta generaba serias preocupaciones sobre la certeza de la financiación y acusó a los patrocinadores de Paramount, Larry y David Ellison, de engañar repetidamente a los inversores sobre la solidez de la financiación detrás del acuerdo.

"Como Junta, hemos realizado ahora otra revisión y hemos determinado que la oferta pública de adquisición de PSKY sigue siendo inferior a la fusión de Netflix. El Consejo sigue recomendando por unanimidad la fusión con Netflix y que rechace la oferta de PSKY y no entregue sus acciones", decía la carta de WBD a los accionistas.

La junta dijo que había quedado claro durante las conversaciones que cualquier oferta creíble requeriría un compromiso financiero total e incondicional por parte de la familia Ellison.

¿Cuál es la preocupación de Warner respecto a la estructura de financiación?

En el centro de la objeción de Warner Bros. Discovery está la falta de un compromiso directo de la familia Ellison con el cheque propuesto de 40.650 millones de dólares.

Paramount, que está controlada por los Ellison, ha dicho que su propuesta incluye un mecanismo de protección total, pero Warner Bros. Discovery afirmó que no era así.

"PSKY ha engañado sistemáticamente a los accionistas de WBD diciendo que su transacción propuesta tiene un "respaldo total" por parte de la familia Ellison. No es así, y nunca lo ha hecho", decía la carta de WBD a los accionistas.

"En su lugar, proponen que confíes en un fideicomiso revocable desconocido y opaco para la certeza de que este acuerdo crucial financie. A pesar de que WBD les ha dicho repetidamente lo importante que era un compromiso financiero total e incondicional por parte de la familia Ellison —y a pesar de sus propios recursos, así como de múltiples garantías de PSKY durante nuestro proceso de revisión estratégica de que tal compromiso estaba a punto de llegar—, la familia Ellison ha decidido no respaldar la oferta de PSKY", decía la carta.

La carta también destacó que la responsabilidad del fideicomiso por daños estaría limitada a solo el 7% de su compromiso, o unos 2.800 millones de dólares en una transacción valorada en más de 108.000 millones.

Warner Bros. Discovery afirmó que el posible daño para los accionistas si el acuerdo se desmoronaba probablemente superaría con creces esa cantidad.

El consejo añadió que el balance y el perfil crediticio de Paramount generan nuevas preocupaciones, señalando altos niveles de apalancamiento y la limitada generación de flujo de caja libre en caso de que el acuerdo se cerrara.

"Además, PSKY contempla 9.000 millones de dólares en sinergias derivadas de las fusiones de Paramount/Skydance y su oferta por WBD. Estos objetivos son ambiciosos desde una perspectiva operativa y harían a Hollywood más débil, no más fuerte", dijo WBD a los accionistas.

La carta también calificó la oferta de Paramount como "ilusoria".

"La oferta puede ser rescindida o modificada por PSKY en cualquier momento antes de su finalización; no es lo mismo que un acuerdo de fusión vinculante."

El respaldo de WBD a la oferta de Netflix

Warner Bros. Discovery contrastó la oferta de Paramount con lo que describió como un acuerdo de fusión superior y completamente negociado con Netflix.

Según la empresa, el acuerdo con Netflix no requiere financiación de capital y está respaldado por una empresa pública con una capitalización bursátil superior a 400.000 millones de dólares y un balance de grado de inversión.

Netflix, en una carta dirigida a los accionistas de WBD, afirmó que su estructura de financiación es limpia y segura, con financiación comprometida por deuda de grandes instituciones y sin dependencia de fideicomisos revocables, préstamos personales ni fondos soberanos extranjeros.

La empresa también ha presentado documentos regulatorios y ha dicho que espera cerrar el acuerdo en un plazo de 12 a 18 meses.

Netflix destacó su cuota de terminación inversa de 5.800 millones de dólares, la mayor de su tipo en un acuerdo público de MandA, como prueba de su confianza en conseguir aprobaciones regulatorias en Estados Unidos y Europa.

¿Cómo ven los analistas el último desarrollo?

Los analistas dijeron en términos generales que el rechazo de Warner Bros. Discovery a la oferta de Paramount Skydance refleja preocupaciones genuinas sobre la certeza del acuerdo, aunque las propuestas competidoras conllevan riesgos regulatorios diferentes.

Jeffrey Wlodarczak, director ejecutivo de Pivotal Research Group, dijo que el consejo de Warner tenía motivos válidos para apoyar la oferta de Netflix, que describió como firme y totalmente respaldada por un comprador con grandes recursos.

"Las preocupaciones sobre WBD sobre la oferta de PSKY son legítimas, dado que la oferta de Netflix es firme y respaldada por una empresa enorme con una capacidad significativa para añadir influencia", dijo Wlodarczak.

Añadió que la propuesta de Paramount Skydance parecía menos segura, señalando que no cuenta directamente con el respaldo de la familia Ellison y que podría ser retirada.

Sin embargo, Wlodarczak advirtió que el escrutinio regulatorio podría inclinar la balanza.

Dijo que la oferta de Paramount probablemente enfrentaría menos obstáculos antimonopolio que una fusión con Netflix, que se espera que sea sometida a una revisión intensa.

Añadió que Netflix aún podría superar a los reguladores modificando el acuerdo, como desinvertir activos como HBO manteniendo acuerdos de contenido a corto y medio plazo.

Paolo Pescatore, analista de PP Foresight, describió la postura de Warner como un claro voto de confianza en la capacidad de Netflix para ejecutarlo.

"Esto es un fuerte respaldo a la oferta de Netflix y a su futura capacidad para ejecutar como una entidad combinada", dijo Pescatore.

Añadió que la propuesta de Netflix parecía ofrecer un mejor equilibrio global entre valor y certeza regulatoria, calificándola como "el camino de menor resistencia".

Jonathan Kees, analista senior de investigación en Daiwa Capital Markets, afirmó que la batalla probablemente escalará hasta convertirse en una prolongada disputa entre el público y los accionistas.

"Probablemente se convertirá en un espectáculo mediático y de intermediarios, con cada parte presentando su caso tanto ante los accionistas como ante la prensa", dijo Kees.

Espera que la disputa culmine en la próxima junta de accionistas de Warner Bros. Discovery, probablemente a principios del verano de 2026.

Kees señaló que los inversores institucionales controlan alrededor del 73% de las acciones de Warner Bros. Discovery, con Vanguard, BlackRock y State Street entre los mayores accionistas.

Aunque estos inversores suelen considerar las recomendaciones de asesoramiento por proxy, dijo que no siempre las siguen automáticamente.

A pesar de la controversia, Kees afirmó que cree que el respaldo financiero de Paramount Skydance sigue siendo suficiente, incluso si algunos seguidores de alto perfil se retiran, subrayando que el resultado dependerá finalmente del sentimiento de los accionistas y de la ejecución de los acuerdos.

¿Qué opciones tiene ahora Paramount?

Paramount, que presentó seis propuestas para Warner Bros. Discovery en un periodo de 12 semanas, ahora tendrá que considerar su próximo movimiento, incluyendo la posibilidad de aumentar su oferta.

Según los términos del acuerdo de Warner Bros. Discovery con Netflix, la compañía tiene prohibido buscar activamente ofertas rivales.

Sin embargo, Paramount aún podría optar por endulzar su propuesta y someterla directamente a Warner Bros. Discovery para su consideración.

Si Warner Bros. Discovery abandonara la transacción con Netflix en favor de otro postor, tendría que pagar a Netflix una comisión de ruptura de 2.800 millones de dólares.

Netflix, por su parte, también podría responder a cualquier nuevo enfoque de Paramount mejorando su propia oferta.

A pesar de la recomendación del consejo, Paramount aún puede presentar su caso directamente ante los accionistas de Warner Bros. Discovery.

Pescatore afirmó que los últimos acontecimientos dejan a Paramount Skydance en una posición debilitada.

"La pelota está ahora firmemente en el tejado de Paramount Skydance para aumentar significativamente su oferta", dijo Pescatore, sin embargo, añadiendo que incluso una oferta más alta puede no resolver las preocupaciones de la junta.

La oferta podría incluir lanzar una campaña pública, enviar materiales a inversores o aumentar su oferta para hacerla más atractiva.

Si Paramount lograra persuadir a la mayoría de los accionistas para que ofrecieran sus acciones, podría obtener el control incluso sin el apoyo del consejo.

Cualquier oferta mejorada obligaría al consejo de Warner Bros. Discovery a reevaluar su posición.

Los analistas han señalado que es poco probable que se celebre una votación de accionistas antes de abril, lo que deja margen para nuevas maniobras en los próximos meses.

Para reactivar sus posibilidades, Wlodarczak dijo que Paramount Skydance probablemente tendría que eliminar la estructura de fideicomisos revocables, abandonar su enfoque hostil, aumentar su oferta para justificar la comisión de ruptura de Netflix y acordar una penalización de terminación más alta propia.

¿Cómo podrían la política y la regulación influir en el resultado?

El escrutinio regulatorio pesa sobre ambas propuestas, pero Paramount ha argumentado que su candidatura enfrentaría menos obstáculos antimonopolio que una alianza con Netflix, que ya domina el streaming global.

Se espera que la Casa Blanca desempeñe un papel en la determinación de la agresividad con la que los reguladores examinan cualquiera de los acuerdos.

La familia Ellison es aliada del presidente Donald Trump, y los patrocinadores de Paramount incluyen fondos soberanos del Golfo.

Trump ha dicho que no está cerca de ninguno de los dos postores, pero ha sugerido que la propuesta de Netflix podría generar preocupaciones sobre la competencia, añadiendo otra capa de incertidumbre a una ya compleja lucha por la adquisición.