Soho House gaat privé in een deal van $ 2,7 miljard onder leiding van MCR Hotels

Soho House & Co., de exploitant van de ledenclub die bekend staat om het aantrekken van beroemdheden en creatievelingen, gaat naar de beurs nadat het heeft ingestemd met een deal van $ 2,7 miljard met een consortium onder leiding van het in New York gevestigde MCR Hotels.

De overeenkomst, die maandag werd aangekondigd, waardeert de gewone aandelen van Soho House op $ 9 per aandeel en omvat de herfinanciering van de bestaande schuld.

De aankondiging zorgde ervoor dat de aandelenkoers van Soho House maandag tijdens de pre-market handel met meer dan 16% steeg.

De deal biedt $ 9 in contanten voor elk gewoon aandeel Soho House, wat neerkomt op een premie van 17,8% ten opzichte van de slotkoers van vrijdag van $ 7,64 en een premie van 83% op de slotkoers op 18 december 2024, de dag voordat Soho House bekendmaakte dat het de eerste benadering had ontvangen.

De transactie impliceert een totale ondernemingswaarde van ongeveer $ 2,7 miljard, inclusief schulden, en markeert een belangrijke ommekeer voor een bedrijf dat in 2021 naar de beurs ging voor $ 14 per aandeel, maar worstelde met toenemende verliezen en volatiliteit van de aandelenkoersen.

Na voltooiing van de buy-out zullen de aandelen van Soho House worden geschrapt van de New York Stock Exchange, waarmee een einde komt aan zijn korte ambtstermijn als beursgenoteerd bedrijf.

Andrew Carnie, chief executive van Soho House, zei dat de deal het vertrouwen van de aandeelhouders in het groeitraject van het bedrijf weerspiegelde.

Tyler Morse, voorzitter en chief executive van MCR, zei dat de investering een kans was om operationele expertise te combineren met een van de meest onderscheidende merken van de horeca.

"De investering van MCR in Soho House vertegenwoordigt een strategische kans om onze operationele expertise te combineren met een van de meest onderscheidende merken in de horeca. Ons gedeelde doel is om de ledenervaring te beschermen, duurzame internationale groei voor leden van het Huis te stimuleren en de culturele en creatieve basis te beschermen en uit te breiden die Soho House tot een wereldwijde marktleider heeft gemaakt", aldus Morse.

Financiële steun van Apollo en Goldman Sachs

De investeerdersgroep wordt geleid door MCR Hotels, wiens portefeuille opmerkelijke eigendommen omvat, zoals het TWA Hotel op JFK Airport, The High Line Hotel en het Gramercy Park Hotel in New York, evenals de BT Tower in Londen.

MCR, een van de grootste hoteleigenaren in de VS met 30.000 kamers, is ook uitgebreid naar horecasoftware via activa zoals Stayntouch en Optii.

Het bod van MCR wordt gesteund door Apollo Global Management, dat, zo meldde The Wall Street Journal, onder verwijzing naar bronnen, meer dan $ 700 miljoen aan schuld- en aandelenfinanciering verstrekt.

De betrokkenheid van Apollo is gestructureerd als een hybride kapitaaloplossing, waarbij een deel van de opbrengst bestemd is voor de herfinanciering van de senior secured notes van Soho House.

Goldman Sachs Alternatives, al sinds 2021 een belangrijke aandeelhouder, zal de meeste van zijn bestaande aandelen doorrollen en extra kapitaal bijdragen aan de deal.

De investeringstak heeft Soho House gesteund via zijn Hybrid Capital-activiteiten, die het merk zullen blijven ondersteunen.

Ashton Kutcher treedt toe tot bestuur als onderdeel van investeerdersconsortium

De transactie zal ook nieuwe strategische investeerders aantrekken, waaronder technologie-investeerder en acteur Ashton Kutcher.

Kutcher, die in Silicon Valley een reputatie heeft opgebouwd als een succesvolle financier van startende bedrijven, zal toetreden tot de raad van bestuur van Soho House zodra de deal is gesloten.

Andere langetermijnaandeelhouders, waaronder Richard Caring en oprichter Nick Jones, rollen ook het grootste deel van hun belangen in de particuliere entiteit.

Een wereldwijd netwerk met een cultureel cachet

Soho House, opgericht in Londen in 1995, exploiteert clubs die alleen voor leden zijn in grote steden in Europa, Noord-Amerika en daarbuiten.

Het lidmaatschap, dat jaarlijks in de duizenden dollars kan lopen, biedt toegang tot privé-eetruimtes, bars, lounges en een scala aan culturele evenementen, van livemuziek en lezingen tot vertoningen.

De clubs trekken al lang beroemdheden, muzikanten, ontwerpers en artiesten aan.

Locaties in Londen, New York en Los Angeles werden hoofdbestanddelen van de creatieve cultuur, met optredens van onder meer Lady Gaga en Prins Harry en Meghan Markle.

Het merk kreeg zelfs een boost in de popcultuur toen de club in Manhattan te zien was in een aflevering van 'Sex and the City'.

In tegenstelling tot traditionele, zakelijk georiënteerde clubs, cultiveerde Soho House een meer ontspannen en creatieve sfeer, waarbij pakken en stropdassen werden ontmoedigd en soms kunstenaarslidmaatschappen werden aangeboden in ruil voor hun werk.

Financiële prestaties en uitdagingen

De reis van Soho House als beursgenoteerd bedrijf is turbulent geweest.

Na de notering in 2021 werden de aandelen aanvankelijk verhandeld tegen $ 14, maar daalden scherp toen de verliezen opliepen en de groei wankelde.

Beleggers uitten hun bezorgdheid over de ongelijke economie van het lidmaatschapsmodel, dat sterk afhankelijk is van uitbreiding naar nieuwe markten.

In de afgelopen kwartalen zijn de prestaties echter verbeterd.

Soho House boekte onlangs zijn derde opeenvolgende kwartaalwinst, waarbij de lidmaatschapsinkomsten in het tweede kwartaal met 15,9% j-o-j stegen tot $ 118,6 miljoen.

Het aandeel was gestaag gestegen vóór het nieuws over de overname, als gevolg van voorzichtig optimisme over de ommekeer.

Verwacht wordt dat de beursgang het bedrijf meer flexibiliteit zal geven, waardoor de druk van kwartaalrapportage wordt weggenomen en het management langetermijnstrategieën kan volgen zonder toezicht op de openbare markt.