Paramount klaagt Warner Bros aan en probeert Netflix-fusie te blokkeren met een strijd in de raad van bestuur

Paramount Skydance heeft maandag een rechtszaak aangespannen bij de Delaware Chancery Court en kondigde plannen aan om zijn eigen lijst van bestuurders voor te dragen in de raad van bestuur van Warner Bros. Discovery.

De rechtszaak maakte deel uit van een escalerende vijandige campagne om het bedrijf te dwingen informatie te onthullen die aandeelhouders nodig hebben om concurrerende overnamevoorstellen te evalueren en de fusieovereenkomst van 82,7 miljard dollar van Netflix te dwarsbomen.

De juridische zet markeert een dramatische verschuiving van deals naar rechtszaalgevechten in een van Hollywoods felste MandA-gevechten.

Paramount klaagt WBD aan: De proxy-strategie

De rechtszaak van Paramount in Delaware vraagt specifiek dat de rechtbank Warner Bros. verplicht om aandeelhouders een gedetailleerde financiële analyse te geven.

Het vereist openbaarmakingsdocumenten waarvan het bedrijf beweert dat ze essentieel zijn voor een weloverwogen besluitvorming over de twee concurrerende aanbiedingen.

In een brief aan de aandeelhouders van WBD op maandag verklaarde Paramount CEO David Ellison dat de rechtszaak "simpelweg WBD wil instrueren deze informatie te verstrekken, zodat aandeelhouders van WBD een weloverwogen keuze kunnen maken over het al dan niet accepteren van ons bod."

De juridische indiening werkt samen met Paramounts agressieve proxy-strategie.

Het bedrijf kondigde aan dat het een lijst van bestuurders zal nomineren voorafgaand aan de jaarlijkse vergadering van Warner Bros. Discovery in 2026, waarbij het "advance notice"-venster over drie weken opent.

Deze bestuurderskandidaten, aldus Paramount, zullen hun fiduciaire plichten uitoefenen door met Paramount te onderhandelen en mogelijk de Netflix-deal op te heffen onder de bestaande beëindigingsbepalingen van de fusieovereenkomst.

Paramount zei ook dat het van plan is een wijziging voor te stellen in de statuten van WBD die goedkeuring van aandeelhouders vereist voor elke spin-off van Global Networks, waarbij de kabelafdeling wordt afgesplitst voordat de Netflix-transactie wordt afgerond.

De manoeuvre zou aandeelhouders een tweede hefboom geven om de Netflix-deal te blokkeren of uit te stellen.

Bovendien, als WBD een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeenroept om vóór de jaarlijkse vergadering over de overeenkomst van Netflix te stemmen, zal Paramount volmachten aanvragen tegen goedkeuring.

De economische en strategische belangen

De financiële kloof tussen de twee voorstellen blijft duidelijk.

Paramount biedt $30 per aandeel volledig contant voor het gehele Warner Bros. Discovery-bedrijf, met een waarde van $108,4 miljard.

Netflix betaalt $27,75 per aandeel: $23,25 contant plus $4,50 aan Netflix-aandelen, voor alleen de studio's van Warner Bros., HBO Max en HBO, met een totale bedrijfswaarde van $82,7 miljard.

De Netflix-deal sluit de kabelnetwerken van WBD uit, die zullen worden omgevormd tot een apart bedrijf genaamd Discovery Global.

De waarderingskloof verbergt echter diepere structurele zorgen.

De raad van bestuur van WBD heeft de financieringsgeloofwaardigheid van Paramounts bod in twijfel getrokken, met name wat betreft de financiële backstop van de familie Ellison.

Netflix reageerde met een break-up fee van 5,8 miljard dollar als de deal mislukt vanwege regelgeving, hoger dan Paramounts toezegging van 5 miljard dollar, wat vertrouwen in goedkeuring van de toezichthouders signaliseert.

Het is onwaarschijnlijk dat de rechtbank direct een beslissing zal nemen over openbaarmaking, maar een rechter zou de tijdlijn kunnen versnellen als WBD transparantie tegenhoudt.

De nominaties voor de directeur van Paramount, zodra formeel ingediend bij de SEC, zullen een proxy-strijd veroorzaken tijdens de jaarlijkse vergadering, waarschijnlijk gepland voor begin zomer 2026.