Gjett å bli privat i en avtale på 1,4 milliarder dollar med Authentic Brands Group og grunnleggerne

Guess sa onsdag at det vil bli tatt privat i en avtale verdsatt til 1,4 milliarder dollar, inkludert gjeld, etter å ha oppnådd en avtale med en gruppe som inkluderer medgründerne, administrerende direktør og Reebok-eier Authentic Brands Group.

I henhold til vilkårene i avtalen vil medgründerne Maurice Marciano og Paul Marciano, sammen med administrerende direktør Carlos Alberini, rulle over egenkapitalen sin og slå seg sammen med Authentic Brands.

Merkevareforvaltningsselskapet vil kjøpe 51 % av Guess' immaterielle rettigheter, mens den gjenværende interessen vil forbli hos eksisterende aksjonærer.

Guess-aksjonærene vil motta 16,75 dollar per aksje i kontanter, noe som representerer en premie på 26 % til tirsdagens sluttkurs og en premie på 73 % til aksjens nivå 14.

Aksjene steg 26 % tidlig onsdag til 16,77 dollar, selv om de fortsatt er ned rundt 38 % det siste året på grunn av hard detaljhandelskonkurranse og makroøkonomisk usikkerhet.

Ledelsen vil bli om bord

Guess sa at nåværende ledelse vil fortsette å drive virksomheten og beholde 100 % eierskap i driftsselskapet.

Authentic Brands, mest kjent for sin portefølje som inkluderer Reebok, Juicy Couture og Dockers, vil fokusere på å tjene penger på Guess' immaterielle rettigheter, mens driftsteamet driver detaljhandelen.

Transaksjonen forventes å avsluttes i fjerde kvartal av inneværende regnskapsår.

Det vil bli finansiert gjennom en blanding av rollover-egenkapital fra Marciano-Alberini-gruppen og kontantforpliktelser fra Authentic Brands.

"Spesialkomiteen evaluerte en rekke potensielle alternativer og bestemte enstemmig at transaksjonen med Authentic og eksisterende aksjonærer er den beste veien videre for Guess," sa Alex Yemenidjian, leder av spesialkomiteen for uavhengige styremedlemmer.

Styret godkjente avtalen, og medgründerne og Alberini trakk seg tilbake.

Antar at det å gå privat er en del av en bredere detaljhandelskonsolidering

Avtalen kommer midt i en bølge av konsolidering i kles- og fottøyindustrien.

Tidligere i år gikk 3G Capital med på å ta Skechers privat, mens Dick's Sporting Goods kunngjorde planer om å kjøpe Foot Locker.

Authentic Brands har også vært aktive, og kjøpt Dockers fra Levi Strauss & Co.

For Guess er det å bli tatt privat ment å gi mer fleksibilitet til å tilpasse seg skiftende forbrukeretterspørsel og til å forfølge langsiktige strategier utenfor presset fra offentlige markeder.

Økonomiske belastninger øker presset

Guess hadde tidligere mottatt et tilbud på 13 dollar per aksje fra WHP Global i mars, noe som fikk styret til å danne en spesiell komité for å evaluere potensielle bud.

Selskapet hadde allerede inngått samarbeid med WHP for å kjøpe motemerket rag & bone.

Beslutningen om å akseptere det Authentic Brands-ledede tilbudet følger år med økonomisk belastning.

Guess har slitt med svak kontantlønnsomhet, og har registrert en gjennomsnittlig fri kontantstrømmargin på bare 3,9 % de siste to årene.

Den brente gjennom 15,7 millioner dollar i kontanter i løpet av det siste året, og gjeldsbelastningen på 1,59 milliarder dollar oppveide langt de 151,2 millioner dollar i kontanter på balansen.

Ved å gå privat håper Guess å omstrukturere økonomien og styrke sin posisjon i et svært konkurransedyktig detaljhandelslandskap.