Pague a ele ou a ele...: a Tesla pode convencer os investidores a fazer uma aposta de trilhões de dólares em Musk?

Nesta quinta-feira, os acionistas da Tesla votarão no que é muito mais do que um simples plano de compensação.

Eles enfrentam uma escolha dura e histórica, um referendo de alto risco sobre a própria natureza do poder corporativo na era do fundador celebridade: pagar a Elon Musk uma quantia sem precedentes que pode chegar a US$ 878 bilhões, ou arriscar que o líder visionário vá embora, potencialmente levando consigo o colossal valor de mercado da empresa.

O conselho de administração empurrou todas as suas fichas, enquadrando a decisão como existencial.

Para eles, e para muitos investidores leais, apenas Musk pode cumprir as promessas audaciosas que sustentam a avaliação da Tesla – um futuro de robotáxis autônomos e robôs humanóides.

Mas para um coro crescente de especialistas em governança e grandes fundos institucionais, a proposta representa uma capitulação perigosa, um sinal de que o homem mais rico do mundo está segurando a empresa que construiu "sobre o barril".

O ultimato de alto risco do conselho

A mensagem do conselho da Tesla, liderado pela presidente Robyn Denholm, é inequívoca: perder Elon Musk não é uma opção.

Durante as negociações, Musk teria dito aos membros do conselho que poderia priorizar seus outros empreendimentos - SpaceX, xAI, Neuralink - a menos que suas demandas de compensação fossem atendidas.

O conselho levou essa ameaça a sério, enfatizando repetidamente o risco para os acionistas.

A posição de Denholm foi explicitada em uma carta de 27 de outubro.

Ela escreveu:

O conselho procurou garantir o compromisso de longo prazo de Musk com disposições como períodos estendidos de aquisição de ações, mas o cerne de seu argumento é apostar em um único indivíduo.

Do ponto de vista puramente econômico, sua posição é compreensível, disse David Larcker, diretor da Iniciativa de Pesquisa de Governança Corporativa da escola de negócios da Universidade de Stanford.

"Se você acha que Musk potencialmente sairia e as ações da Tesla afundariam, isso não é algo que você quer que aconteça sob sua supervisão", disse ele.

Um pagamento sem precedentes para metas sem precedentes

Os números envolvidos são, por qualquer medida tradicional, astronômicos. Se Musk atingir todos os marcos de desempenho na próxima década, o valor de mercado da Tesla terá que aumentar para incríveis US$ 8,5 trilhões.

Nesse cenário, Musk seria dono de cerca de um quarto da empresa. Mesmo que ele fique muito aquém dessas metas, ele ainda está posicionado para receber pagamentos recordes na casa das dezenas de bilhões.

Para muitos investidores, a recompensa potencial supera em muito o choque do adesivo. Eles veem a proposta como um poderoso alinhamento de interesses.

Apesar disso, a proposta desencadeou uma reação feroz dos vigilantes da governança e dos principais acionistas.

Eles argumentam que o pacote não é apenas excessivo em tamanho, mas também um desvio perigoso da gestão corporativa responsável, efetivamente cimentando o poder irrestrito de um homem sobre a empresa.

Grandes investidores, incluindo o maior fundo de pensão público do país, o Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia (CalPERS) e o fundo soberano da Noruega, se opuseram publicamente ao plano.

O Norges Bank Investment Management afirmou que a proposta poderia diluir o valor para o acionista e não conseguiu mitigar o profundo "risco de pessoa-chave" de apostar todo o futuro da Tesla em Musk.

"Para mim, a resposta apropriada é dizer: 'Tenha um bom dia'", disse Charles Elson, diretor fundador do Centro Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware, descrevendo o conselho à Reuters como sendo "mantido sobre o barril por um 'CEO superstar'".

Uma mudança legal para o Texas

A votação é ainda mais complicada por uma manobra legal recente.

O pacote de pagamento de Musk em 2018 - originalmente avaliado em US$ 56 bilhões - foi anulado por um juiz de Delaware que o chamou de "soma insondável" negociada por um conselho conflitante. Em resposta, a Tesla foi reincorporada ao Texas.

A mudança é significativa: a lei do Texas torna mais difícil para os acionistas processarem e pode permitir que Musk, com sua participação de 15%, vote em suas próprias ações na proposta – uma vantagem potencialmente decisiva que ele não tinha em Delaware.

Por enquanto, a maior ameaça ao conselho não é uma ação judicial, mas o próprio Musk.