Netflix revisa aquisição da Warner Bros Discovery para acordo totalmente em dinheiro, e conselho da WBD aprova

Na terça-feira, a Netflix suavizou sua oferta por grandes partes da Warner Bros. Discovery, passando a oferecer totalmente em dinheiro , em uma medida que intensifica sua disputa com a concorrente Paramount e acelera o caminho rumo a uma votação dos acionistas.

O conselho da Warner Bros. Discovery aprovou a proposta revisada da Netflix, que aumenta o componente de caixa oferecido aos acionistas, mantendo o valor total do acordo em cerca de 72 bilhões de dólares.

Termos da proposta revisada da Netflix

Sob os termos revisados, a Netflix pagará $27,75 por ação em dinheiro, substituindo sua oferta anterior de $23,25 em dinheiro e $4,50 em ações ordinárias da Netflix por ação.

Embora a estrutura tenha mudado, o valor principal da transação permanece em cerca de US$ 72 bilhões.

Executivos da Netflix disseram que a medida tinha como objetivo simplificar o acordo e oferecer maior certeza aos acionistas da Warner.

A oferta modificada da Netflix proporcionaria "maior certeza financeira" para os acionistas, acrescentou Ted Sarandos, co-CEO da Netflix.

Greg Peters, outro co-CEO da Netflix, disse que o acordo revisado demonstra o compromisso da plataforma com a transação e deve ajudar a acelerar o processo para os acionistas da Warner avaliarem ofertas concorrentes.

"O acordo de fusão revisado de hoje nos aproxima ainda mais de unir duas das maiores empresas de contadores de histórias do mundo", disse David Zaslav, CEO da Warner Bros. Discovery, em um comunicado.

A Warner Bros. Discovery divulgou as mudanças em uma declaração preliminar de procuração apresentada à Comissão de Valores Mobiliários (SEC), que agora irá analisar o documento.

A Warner disse que espera que a estrutura revisada permita que os acionistas votem sobre o acordo até abril, um prazo que pode se mostrar crítico enquanto a Paramount continua pressionando.

A oferta simplificada apenas em dinheiro pode atrair investidores que tinham preocupações com a volatilidade do preço das ações da Netflix e a complexidade do componente anterior das ações.

A Paramount mantém a pressão

A decisão da Netflix ocorre enquanto a Paramount, liderada pelo CEO David Ellison, continua a perseguir a Warner com uma proposta concorrente totalmente em dinheiro.

A Paramount ofereceu cerca de 108 bilhões de dólares por todo o grupo Warner Bros. Discovery, ou aproximadamente 30 dólares por ação, e deixou claro que está disposta a levar seu caso diretamente aos acionistas.

No início deste mês, a Paramount anunciou que planejava lançar uma disputa por procuração por assentos no conselho da Warner.

Na semana passada, também entrou com uma ação judicial buscando forçar a Warner a divulgar informações mais detalhadas sobre seu acordo com a Netflix, embora um juiz tenha se recusado a acelerar o processo.

As disputas legais e as propostas rivais transformaram a disputa em uma das disputas corporativas mais assistidas da indústria global de mídia.

Valorizando o negócio de cabos

Uma diferença fundamental entre as duas ofertas está na forma como tratam os ativos tradicionais de televisão da Warner.

Segundo a proposta da Netflix, a Warner dividirá suas redes a cabo, incluindo CNN, TNT e Food Network, em uma empresa de capital aberto separada.

Warner argumenta que essa estrutura permite que os acionistas mantenham exposição ao potencial de crescimento no negócio de cabos, argumento que a Paramount rejeitou.

A Paramount afirmou acreditar que o negócio separado tem pouco ou nenhum valor.

Em seu último documento na terça-feira, a Warner também detalhou como avalia a unidade de cabo, com estimativas variando de $1,33 a $6,86 por ação.

Esse valor implícito seria adicionado à oferta em dinheiro de US$ 27,75 por ação da Netflix para o restante da empresa, um cálculo que Warner espera ajudar os investidores a comparar as propostas concorrentes.

Perspectivas financeiras para redes

A Warner também divulgou projeções financeiras para seu negócio de redes globais para os próximos cinco anos.

A empresa espera que a unidade gere cerca de US$ 17 bilhões em receita e US$ 5,4 bilhões em Ebitda ajustado em 2026.

Até 2030, esses números devem cair para US$ 15,6 bilhões e US$ 3,8 bilhões, refletindo a pressão contínua sobre a televisão tradicional.

A CNN foi a única rede para a qual a Warner forneceu previsões detalhadas.

Espera-se que o canal de notícias gere US$ 1,8 bilhão em receita este ano, subindo para US$ 2,2 bilhões até 2030, com um Ebitda ajustado de cerca de US$ 600 milhões, aproximadamente estável no período.

Dívida e mudanças estruturais

A Warner disse que também está fazendo alterações no balanço patrimonial do negócio de cabo que planeja desmembrar.

De acordo com o acordo revisado da Netflix, o valor da dívida destinado à Discovery Global, a entidade que abrigará as redes de TV a cabo, será reduzido em 260 milhões de dólares.

A empresa afirmou que a redução reflete um desempenho melhor do que o esperado no fluxo de caixa no ano passado e tem como objetivo aliviar as preocupações de que uma carga de endividamento pesada possa desencorajar investidores a apoiarem o negócio desmembrado.

Reação do mercado e próximos passos

O acordo revisado remove um chamado colar de cobrança que foi criado para proteger os acionistas da Warner de grandes oscilações no preço das ações da Netflix entre a assinatura e o fechamento.

As ações da Netflix vêm sendo negociadas abaixo do limite inferior dessa faixa desde o anúncio do acordo em dezembro e caíram ainda mais após a Paramount revelar sua oferta hostil.

As ações da Netflix caíram cerca de 15% desde o anúncio original, embora tenham subido após surgirem relatos de que a empresa estava considerando uma oferta totalmente à vista.

Com os reguladores agora revisando o acordo revisado e a Paramount não demonstrando sinais de recuar, os próximos meses provavelmente determinarão se a abordagem rica em dinheiro da Netflix é suficiente para garantir a Warner Bros. Discovery — ou se a batalha por um dos grupos de mídia mais renomados de Hollywood irá se intensificar ainda mais.