La battaglia salariale da 100 miliardi di dollari di Elon Musk con Tesla: il Delaware riscriverà il diritto societario?

La controversia salariale da 100 miliardi di dollari di Elon Musk con Tesla è andata oltre le aule di tribunale, coinvolgendo i legislatori del Delaware in una corsa per prevenire la fuga delle aziende.

Dopo la sconfitta legale di Musk presso la Delaware Court of Chancery, Tesla ha ufficialmente trasferito la sua sede legale in Texas, e i legislatori statali stanno spingendo un disegno di legge volto a mantenere la fiducia delle aziende americane nel suo sistema giuridico, da sempre considerato favorevole.

Il Delaware è da tempo il fulcro del diritto societario statunitense, con oltre due terzi delle aziende Fortune 500 ivi costituite.

Le ripetute critiche di Musk al sistema giuridico dello stato, in seguito alla sentenza di un giudice che ha annullato il suo pacchetto retributivo da record, hanno coinciso con un crescente esodo di aziende di alto profilo.

Ora, uno studio legale che ha rappresentato Tesla nella sua battaglia legale è dietro una proposta di emendamento alle leggi societarie del Delaware, progettata per offrire maggiori protezioni agli azionisti di controllo, come Musk.

Mentre alcuni sostengono che il disegno di legge sia necessario per mantenere il vantaggio competitivo del Delaware, altri affermano che si tratta di una risposta affrettata alle minacce di Musk che potrebbe minare le tutele degli investitori.

La supremazia del Delaware nel settore societario a rischio

Il Delaware ha goduto di un regno secolare come stato leader nel diritto societario, generando miliardi di dollari di entrate attraverso le tasse di costituzione e i servizi legali.

La Corte di Cancelleria dello Stato è considerata il punto di riferimento per la risoluzione delle controversie societarie, fornendo un quadro giuridico prevedibile su cui aziende e investitori hanno fatto affidamento.

Tuttavia, l'uscita di Tesla, insieme alle minacce del miliardario gestore di hedge fund Bill Ackman di reincorporare Pershing Square in Texas o Nevada, ha alimentato le preoccupazioni che il dominio aziendale del Delaware sia a rischio.

Secondo alcune indiscrezioni, Meta, Dropbox e TripAdvisor sarebbero tra le aziende che stanno valutando la possibilità di trasferirsi.

Questi stati, in particolare il Texas, hanno attivamente corteggiato le imprese offrendo tasse più basse, meno regolamentazioni e un ambiente legale percepito come più favorevole ai dirigenti.

Il governatore Matt Meyer ha recentemente riconosciuto la necessità di modifiche legislative per garantire che il Delaware rimanga la destinazione preferita per la costituzione di società.

Lunedì, i legislatori hanno presentato un disegno di legge bipartisan, il Senato Bill 21, che mira a rivedere le leggi sulle società per offrire una maggiore protezione ai dirigenti che detengono anche quote di controllo nelle proprie aziende, come Musk, Ackman e l'amministratore delegato di Meta, Mark Zuckerberg.

Il ruolo dello studio legale nella stesura del disegno di legge

Un attore chiave dietro la proposta di legge è lo studio legale Richards, Layton & Finger, con sede nel Delaware, che ha rappresentato Tesla nella controversia sul pacchetto retributivo.

Lo studio legale ha svolto un ruolo fondamentale nella stesura del disegno di legge del Senato 21, sebbene insista sul fatto che il suo coinvolgimento non sia avvenuto per conto di Tesla o di alcun cliente specifico.

Tra gli autori del disegno di legge figurano Lawrence Hamermesh, professore emerito presso la Delaware Law School, e gli ex giudici William Chandler e Leo Strine, che in precedenza hanno guidato rispettivamente la Court of Chancery e la Corte Suprema del Delaware.

Il principale promotore del disegno di legge, il senatore statale Bryan Townsend, ha negato che la proposta sia una risposta diretta alla partenza di Musk, affermando che il suo intento è quello di rafforzare il consolidato quadro di governance aziendale del Delaware.

I critici sostengono che il disegno di legge sia stato redatto a porte chiuse, bypassando la procedura consueta che prevede la revisione delle modifiche allo statuto societario da parte della Delaware State Bar Association prima della presentazione ai legislatori.

Charles Elson, direttore fondatore del Weinberg Center for Corporate Governance dell'Università del Delaware, ha avvertito che l'indebolimento delle protezioni per gli azionisti di minoranza – come quelli che hanno citato in giudizio Musk – potrebbe scoraggiare gli investitori istituzionali e compromettere ulteriormente la posizione del Delaware nel diritto societario.

La battaglia legale di Musk rimodella il Delaware

La battaglia legale di Musk ha avuto implicazioni di vasta portata, ben oltre il suo pacchetto retributivo da 100 miliardi di dollari.

I suoi attacchi di alto profilo contro la cancelliera Kathaleen McCormick, la giudice che ha annullato il suo accordo di compensazione, hanno intensificato il controllo sui tribunali del Delaware.

Nel frattempo, altri leader aziendali hanno colto l'occasione per mettere in discussione il quadro giuridico dello Stato.

Phil Shawe, CEO della società di traduzioni TransPerfect, ha speso milioni in una campagna di critica al sistema giudiziario del Delaware dopo aver perso una battaglia legale di alto profilo.

Shawe avrebbe inoltre finanziato un comitato di azione politica da 1,25 milioni di dollari per influenzare la corsa a governatore del Delaware.

Nonostante le critiche, Townsend e Hamermesh sostengono che il disegno di legge del Senato 21 non è stato concepito per placare Musk o altri critici vocali.

Il disegno di legge non è retroattivo, il che significa che non annullerà la sentenza sul pacchetto retributivo di Musk.

La sua introduzione accelerata — a poche settimane dalla prossima sessione legislativa — suggerisce uno sforzo urgente per mantenere i clienti aziendali di fronte alle crescenti minacce di un esodo.

Con l'avvicinarsi della stagione delle assemblee degli azionisti, le aziende voteranno presto sulle decisioni di reincorporazione.

L'esito determinerà se il sistema giuridico del Delaware manterrà il suo status di sede preferita per le aziende americane, o se la battaglia di Musk avrà innescato un cambiamento più ampio nel modo in cui le società affrontano la questione della loro sede legale.