Bitwa o 100 miliardów dolarów wynagrodzenia Elona Muska w Tesli: Czy Delaware zmieni prawo korporacyjne?

Spór Elona Muska o wynagrodzenie w Tesli, opiewający na 100 miliardów dolarów, wykroczył poza salę sądową, wciągając ustawodawców z Delaware w wyścig o zapobieżenie ucieczce korporacji.

Po przegranej Muska w Sądzie Kanclerskim w Delaware, Tesla oficjalnie przeniosła swoją siedzibę do Teksasu, a ustawodawcy stanowi naciskają na uchwalenie ustawy mającej na celu utrzymanie zaufania amerykańskich korporacji do swojego od dawna faworyzowanego systemu prawnego.

Delaware od dawna jest centrum amerykańskiego prawa korporacyjnego, a ponad dwie trzecie firm z listy Fortune 500 jest zarejestrowanych w tym stanie.

Powtarzające się krytyczne uwagi Muska na temat systemu prawnego stanu, po orzeczeniu sędziego unieważniającym jego rekordowy pakiet wynagrodzeń, zbiegły się w czasie z rosnącym odpływem znanych firm.

Teraz kancelaria prawna, która reprezentowała Teslę w jej sporze prawnym, stoi za proponowaną poprawką do prawa korporacyjnego Delaware, mającą na celu zapewnienie większej ochrony akcjonariuszom kontrolującym – takim jak Musk.

Chociaż niektórzy twierdzą, że ustawa jest niezbędna do utrzymania konkurencyjności Delaware, inni uważają, że jest to pośpieszna reakcja na groźby Muska, która może osłabić ochronę inwestorów.

Dominacja Delaware w sektorze korporacyjnym zagrożona

Delaware od stulecia cieszy się pozycją wiodącego stanu w dziedzinie prawa korporacyjnego, generując miliardy dolarów przychodów z opłat rejestracyjnych i usług prawnych.

Sąd Kanclerski stanu jest uważany za wzorcowy w rozstrzyganiu sporów korporacyjnych, zapewniając przewidywalne ramy prawne, na których polegają firmy i inwestorzy.

Jednak odejście Tesli, wraz z groźbami miliardera i menedżera funduszu hedgingowego Billa Ackmana o ponownym zarejestrowaniu Pershing Square w Teksasie lub Nevadzie, podsyciło obawy, że dominacja Delaware w sektorze korporacyjnym jest zagrożona.

Doniesienia sugerują, że Meta, Dropbox i TripAdvisor należą do firm rozważających przeniesienie siedziby.

Te stany, zwłaszcza Teksas, aktywnie zabiegały o firmy, oferując niższe podatki, mniej regulacji i środowisko prawne postrzegane jako bardziej przyjazne dla kadry zarządzającej.

Gubernator Matt Meyer niedawno przyznał, że konieczne są zmiany legislacyjne, aby Delaware pozostało preferowanym miejscem rejestracji firm.

W poniedziałek ustawodawcy przedstawili ponadpartyjny projekt ustawy, Senat Bill 21, który ma na celu zrewidowanie przepisów korporacyjnych, aby zapewnić większą ochronę menedżerom, którzy jednocześnie posiadają kontrolne udziały w swoich firmach – takim jak Musk, Ackman i dyrektor generalny Meta, Mark Zuckerberg.

Rola kancelarii prawnej w opracowaniu projektu ustawy

Kluczowym graczem stojącym za proponowanym ustawodawstwem jest kancelaria prawna Richards, Layton & Finger z Delaware, która reprezentowała Teslę w sporze dotyczącym pakietu wynagrodzeń.

Firma odegrała kluczową rolę w opracowaniu projektu ustawy Senatu nr 21, choć podkreśla, że jej zaangażowanie nie było na zlecenie Tesli ani żadnego konkretnego klienta.

Wśród autorów projektu ustawy znajdują się Lawrence Hamermesh, profesor emeritus Delaware Law School, oraz byli sędziowie William Chandler i Leo Strine, którzy wcześniej przewodniczyli odpowiednio Sądowi Kanclerskiemu i Sądowi Najwyższemu Delaware.

Główny sponsor projektu ustawy, senator stanowy Bryan Townsend, zaprzeczył, że propozycja jest bezpośrednią reakcją na odejście Muska, twierdząc, że jej celem jest wzmocnienie długoletnich ram ładu korporacyjnego w Delaware.

Krytycy twierdzą, że projekt ustawy został opracowany za zamkniętymi drzwiami, z pominięciem typowego procesu, w którym Delaware State Bar Association przegląda zmiany w ustawodawstwie korporacyjnym, zanim zostaną one przekazane ustawodawcom.

Charles Elson, założyciel i dyrektor Weinberg Center for Corporate Governance na Uniwersytecie Delaware, ostrzegł, że osłabienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych – takich jak ci, którzy pozwali Muska – może zniechęcić inwestorów instytucjonalnych i jeszcze bardziej podważyć pozycję Delaware w prawie korporacyjnym.

Bitwa prawna Muska zmienia oblicze Delaware.

Spór prawny Muska miał daleko idące konsekwencje, wykraczające poza jego 100-miliardowy pakiet wynagrodzenia.

Jego głośne ataki na kanclerz Kathaleen McCormick, sędzię, która odrzuciła jego umowę o wynagrodzeniu, wzmocniły kontrolę nad sądami Delaware.

Tymczasem inni liderzy biznesu wykorzystali okazję, by zakwestionować ramy prawne stanu.

Phil Shawe, dyrektor generalny firmy tłumaczeniowej TransPerfect, wydał miliony na kampanię krytykującą system sądowniczy Delaware po przegranej w głośnym procesie sądowym.

Shawe miał również sfinansować komitet akcji politycznej o wartości 1,25 miliona dolarów, aby wpłynąć na wybory gubernatorskie w Delaware.

Pomimo krytyki, Townsend i Hamermesh utrzymują, że ustawa Senatu nr 21 nie ma na celu uspokojenia Muska ani innych głośnych krytyków.

Ustawa nie ma mocy wstecznej, co oznacza, że nie uchyli orzeczenia w sprawie wynagrodzenia Muska.

Jego przyspieszone wprowadzenie — zaledwie kilka tygodni przed kolejną sesją legislacyjną — sugeruje pilną próbę zatrzymania klientów korporacyjnych w obliczu narastającego zagrożenia ich odpływem.

Wraz ze zbliżającym się sezonem głosowań akcjonariuszy, firmy wkrótce będą podejmować decyzje dotyczące zmiany formy prawnej.

Wynik rozstrzygnie, czy system prawny Delaware utrzyma status preferowanego miejsca dla amerykańskich korporacji, czy też walka Muska zapoczątkuje szerszą zmianę w podejściu firm do ich siedzib prawnych.