O que a oferta de $28B da UniCredit por Commerzbank significa para a banca europeia?

A UniCredit transformou sua longa tentativa de aquisição do Commerzbank em uma disputa formal de aquisição.

Na terça-feira, o banco italiano afirmou ter lançado sua oferta de €35 bilhões totalmente em ações pelo banco alemão, apenas um dia depois de os acionistas da UniCredit aprovarem o aumento de capital necessário para apoiar o negócio.

A oferta de aquisição veio quando a UniCredit reportou lucro recorde de €3,2 bilhões no primeiro trimestre.

O momento é crucial, pois a UniCredit quer que o mercado perceba força, escala e determinação, mesmo com Berlim continuando a resistir e o Commerzbank insistindo em permanecer independente.

O negócio que Berlim não queria, mas não conseguiu bloquear por completo

No fundo, trata-se tanto de uma história política quanto financeira.

O governo alemão ainda detém 12,7% do Commerzbank e afirmou repetidamente que uma aquisição hostil seria inaceitável.

A CEO do Commerzbank, Bettina Orlopp, também tem sido direta, chamando a abordagem da UniCredit de hostil e acusando o banco italiano de oferecer um valor “muito baixo” e de fornecer detalhes insuficientes sobre como qualquer fusão funcionaria.

Ainda assim, a UniCredit continuou a aumentar sua posição desde 2024 e agora possui diretamente 26,77%, com exposição total maior quando os derivativos são incluídos.

A estrutura importa: a oferta da UniCredit é uma troca voluntária de ações, fixada em 0,485 ações da UniCredit por cada ação do Commerzbank, que, segundo o banco, implica um preço de €30,8 por ação, ou cerca de 4% de prêmio sobre o preço de referência em meados de março.

O objetivo é ultrapassar ligeiramente o limite de 30% previsto nas regras alemãs de aquisições, onde aquisições maiores se tornam mais fáceis posteriormente sem obrigar a uma oferta imediata de controle total.

A UniCredit afirma que a liquidação é esperada para o primeiro semestre de 2027, após aprovações regulatórias.

A proposta de Orcel: lucros maiores, foco mais definido

Andrea Orcel defende que o Commerzbank vale mais no âmbito da UniCredit do que por conta própria.

No final de abril, a UniCredit apresentou um plano de transformação para o banco alemão que tem como meta aproximadamente €5,1 bilhões em lucro líquido até 2028, cerca de €600 milhões acima das estimativas consensuais atuais.

O plano também prevê controle de custos mais rígido, uma presença internacional mais enxuta e um impulso maior no mercado alemão por meio do HypoVereinsbank, braço local já existente da UniCredit.

Orcel deu a entender que o Commerzbank pode permanecer como está ou tornar-se parte de um banco maior com uma estratégia industrial mais clara.

A UniCredit não está esperando o fechamento do negócio para se beneficiar da posição que já detém.

O banco afirmou na terça-feira que o lucro do primeiro trimestre foi beneficiado por dividendos mais altos de investimentos financeiros estratégicos e pela internalização de seus negócios de seguros de vida.

Também elevou sua previsão de lucro para o ano inteiro para pelo menos €11 bilhões, dando a Orcel mais margem para argumentar que a oferta pelo Commerzbank é um movimento estratégico.

Um caso de teste para a próxima fase do setor bancário europeu

A importância mais ampla vai além de um único banco alemão.

A oferta é um dos maiores negócios bancários transfronteiriços europeus desde a crise financeira de 2008, por isso a proposta está sendo acompanhada tão de perto em Frankfurt, Roma e Bruxelas.

A principal supervisora do Banco Central Europeu, Claudia Buch, disse na segunda-feira que os supervisores tratam fusões transfronteiriças e domésticas da mesma forma, ao mesmo tempo em que advertiu os governos para não afrouxarem as regras de capital bancário apenas para incentivar empréstimos.

Isso coloca o clima de políticas claramente a favor da consolidação, mesmo que o quadro político ainda seja conturbado.

Para os investidores, a mensagem é que isto não é mais apenas um rumor ou um exercício de acúmulo de participação.

A UniCredit agora apresentou uma oferta formal, o Commerzbank a rejeitou e Berlim continua resistindo.

O que acontecer a seguir terá importância bem além desses dois bancos, porque o negócio é, na prática, um referendo sobre se a Europa pode construir bancos maiores que concorram mais como seus pares dos EUA.