De ce Warner Bros Discovery preferă oferta Netflix în locul ofertei ostile a Paramount

Warner Bros. Discovery a recomandat miercuri ca acționarii să respingă o propunere de preluare nesolicitată de la Paramount, escaladând astfel lupta cu miză mare pentru controlul grupului media.

Într-o scrisoare formulată brusc, consiliul a spus că oferta a ridicat îngrijorări serioase privind certitudinea finanțării și i-a acuzat pe susținătorii Paramount, Larry și David Ellison, că au indus în mod repetat în eroare investitorii cu privire la puterea finanțării din spatele tranzacției.

"Ca Consiliu, am efectuat acum o altă revizuire și am stabilit că oferta de cumpărare a PSKY rămâne inferioară fuziunii cu Netflix. Consiliul continuă să recomande în unanimitate fuziunea cu Netflix și să respingeți oferta PSKY și să nu vă oferiți acțiunile", se arată în scrisoarea WBD către acționari.

Consiliul a spus că a fost clar pe parcursul discuțiilor că orice ofertă credibilă va necesita un angajament financiar complet și necondiționat din partea familiei Ellison.

Care este îngrijorarea lui Warner în legătură cu structura de finanțare?

În centrul obiecției Warner Bros. Discovery se află lipsa unui angajament direct al familiei Ellison față de cecul de capital propus de 40,65 miliarde de dolari.

Paramount, controlată de familia Ellison, a declarat că propunerea sa include un backstop complet, dar Warner Bros. Discovery a spus că nu este cazul.

"PSKY a indus constant în eroare acționarii WBD, spunând că tranzacția propusă are un "backstop complet" din partea familiei Ellison. Nu se întâmplă și nu a făcut-o niciodată", se arată în scrisoarea WBD către acționari.

"În schimb, propun să vă bazați pe un trust revocabil necunoscut și opac pentru certitudinea finanțării acestei tranzacții cruciale. Deși WBD li s-a spus în mod repetat cât de important este un angajament de finanțare complet și necondiționat din partea familiei Ellison – și în ciuda propriilor resurse ample, precum și a multiplelor asigurări din partea PSKY în timpul procesului nostru de revizuire strategică că un astfel de angajament va veni – familia Ellison a ales să nu susțină oferta PSKY," se arată în scrisoare.

Scrisoarea a subliniat, de asemenea, că răspunderea trustului pentru daune va fi limitată la doar 7% din angajamentul său, adică aproximativ 2,8 miliarde de dolari pentru o tranzacție evaluată la peste 108 miliarde de dolari.

Warner Bros. Discovery a declarat că potențialul prejudiciu pentru acționari dacă tranzacția s-ar prăbuși ar depăși cu mult această sumă.

Consiliul a adăugat că bilanțul și profilul de credit al Paramount ridică alte îngrijorări, indicând niveluri ridicate de levier și generarea limitată de flux de numerar liber în cazul încheierii tranzacției.

"În plus, PSKY ia în calcul 9 miliarde de dolari în sinergii rezultate din fuziunile Paramount/Skydance și oferta lor pentru WBD. Aceste ținte sunt ambițioase din punct de vedere operațional și ar face Hollywood-ul mai slab, nu mai puternic," le-a spus WBD acționarilor.

Scrisoarea a numit, de asemenea, oferta Paramount "iluzorie".

"Oferta poate fi reziliată sau modificată de PSKY oricând înainte de finalizarea sa; nu este același lucru cu un acord obligatoriu de fuziune."

Susținerea de către WBD a ofertei Netflix

Warner Bros. Discovery a contrastat oferta Paramount cu ceea ce a descris ca un acord de fuziune superior și complet negociat cu Netflix.

Potrivit companiei, tranzacția cu Netflix nu necesită finanțare prin capital propriu și este susținută de o companie publică cu o capitalizare de piață de peste 400 de miliarde de dolari și un bilanț de calitate investițională.

Netflix, într-o scrisoare adresată acționarilor WBD, a spus că structura sa de finanțare este curată și sigură, cu finanțare prin datorii angajate de instituții majore și fără dependență de trusturi revocabile, credite personale sau fonduri suverane străine.

Compania a depus, de asemenea, cereri de reglementare și a declarat că se așteaptă să încheie tranzacția în termen de 12 până la 18 luni.

Netflix a evidențiat taxa sa de încetare inversă de 5,8 miliarde de dolari, cea mai mare de acest fel într-un acord public MandA, ca dovadă a încrederii sale în obținerea aprobărilor de reglementare în Statele Unite și Europa.

Cum privesc analiștii cele mai recente evoluții

Analiștii au spus în general că respingerea ofertei Paramount Skydance de către Warner Bros. Discovery reflectă preocupări reale privind certitudinea tranzacției, chiar dacă propunerile concurente implică riscuri de reglementare diferite.

Jeffrey Wlodarczak, directorul executiv al Pivotal Research Group, a declarat că consiliul Warner are motive întemeiate să susțină oferta Netflix, pe care a descris-o ca fiind fermă și susținută pe deplin de un cumpărător cu buzunare.

"Îngrijorările WBD legate de oferta PSKY sunt legitime, având în vedere că oferta Netflix este fermă și susținută de o companie uriașă, cu o capacitate semnificativă de a adăuga influență," a spus Wlodarczak.

El a adăugat că propunerea Paramount Skydance pare mai puțin sigură, menționând că nu este susținută direct de familia Ellison și ar putea fi retrasă.

Totuși, Wlodarczak a avertizat că controlul de reglementare ar putea înclina balanța.

El a spus că oferta Paramount ar întâmpina probabil mai puține obstacole antitrust decât o fuziune cu Netflix, care este așteptată să fie supusă unei revizuiri riguroase.

El a adăugat că Netflix ar putea totuși să elimine autoritățile de reglementare prin modificarea acordului, cum ar fi vânzarea de active precum HBO, menținând în același timp aranjamente de conținut pe termen scurt și mediu.

Paolo Pescatore, analist la PP Foresight, a descris poziția Warner ca un vot clar de încredere în capacitatea Netflix de a pune în aplicare.

"Aceasta este o susținere puternică a ofertei Netflix și a capacității sale viitoare de a funcționa ca o entitate combinată," a spus Pescatore.

El a adăugat că propunerea Netflix pare să ofere un echilibru general mai bun între valoare și certitudinea reglementărilor, numind-o "calea cu cea mai mică rezistență".

Jonathan Kees, analist senior de cercetare la Daiwa Capital Markets, a spus că lupta este probabil să escaladeze într-o luptă prelungită între public și acționari.

"Probabil va deveni un spectacol mediatic și de proxy, fiecare parte prezentându-și cazul atât acționarilor, cât și presei", a spus Kees.

Se așteaptă ca disputa să culmineze la următoarea adunare a acționarilor Warner Bros. Discovery, probabil la începutul verii 2026.

Kees a menționat că investitorii instituționali controlează aproximativ 73% din acțiunile Warner Bros. Discovery, Vanguard, BlackRock și State Street fiind cei mai mari deținători.

Deși astfel de investitori iau adesea în considerare recomandările de consultanță prin proxy, el a spus că acestea nu le urmează întotdeauna automat.

În ciuda controversei, Kees a declarat că crede că sprijinul financiar al Paramount Skydance rămâne suficient, chiar dacă unii susținători de profil înalt se vor retrage, subliniind că rezultatul va depinde în cele din urmă de sentimentul acționarilor și de executarea tranzacției.

Ce opțiuni are acum Paramount?

Paramount, care a depus șase propuneri pentru Warner Bros. Discovery pe o perioadă de 12 săptămâni, va trebui acum să ia în considerare următoarea mișcare, inclusiv posibilitatea de a-și crește oferta.

Conform termenilor acordului Warner Bros. Discovery cu Netflix, compania este interzisă să caute activ oferte rivale.

Totuși, Paramount ar putea alege să-și îndulciască propunerea și să o supună direct Warner Bros. Discovery pentru a fi luată în considerare.

Dacă Warner Bros. Discovery ar renunța la tranzacția cu Netflix în favoarea unui alt ofertant, ar fi obligată să plătească Netflix o taxă de scădere de 2,8 miliarde de dolari.

Netflix, la rândul său, ar putea, de asemenea, să răspundă oricărei noi abordări din partea Paramount prin îmbunătățirea propriei sale oferte.

În ciuda recomandării consiliului, Paramount poate totuși să-și prezinte cazul direct acționarilor Warner Bros. Discovery.

Pescatore a spus că cele mai recente evoluții lasă Paramount Skydance într-o poziție slăbită.

"Mingea este acum ferm în terenul Paramount Skydance pentru a-și crește semnificativ oferta," a spus Totuși Pescatore, adăugând că chiar și o ofertă mai mare s-ar putea să nu rezolve îngrijorările consiliului.

Oferta ar putea include lansarea unei campanii publice, trimiterea de materiale investitorilor sau creșterea ofertei pentru a o face mai atractivă.

Dacă Paramount ar reuși să convingă majoritatea acționarilor să-și ofere acțiunile, ar putea prelua controlul chiar și fără sprijinul consiliului.

Orice ofertă îmbunătățită ar forța consiliul Warner Bros. Discovery să-și reevalueze poziția.

Analiștii au spus că este puțin probabil ca un vot al acționarilor să aibă loc înainte de aprilie, lăsând loc pentru manevre suplimentare în lunile următoare.

Pentru a-și revigora șansele, Wlodarczak a spus că Paramount Skydance ar trebui probabil să elimine structura trustului revocabil, să renunțe la abordarea ostilă, să-și mărească oferta de a ține cont de taxa de despărțire a Netflix și să accepte o penalizare mai mare de încetare.

Cum ar putea politica și reglementarea să modeleze rezultatul?

Supravegherea reglementărilor planează asupra ambelor propuneri, dar Paramount a susținut că această ofertă ar întâmpina mai puține obstacole antitrust decât o colaborare cu Netflix, care deja domină streamingul global.

Se așteaptă ca Casa Albă să joace un rol în modelarea modului agresiv în care autoritățile de reglementare examinează oricare dintre aceste acorduri.

Familia Ellison este aliată a președintelui Donald Trump, iar susținătorii Paramount includ fonduri suverane din Golf.

Trump a spus că nu este apropiat de niciunul dintre ofertanți, dar a sugerat că propunerea Netflix ar putea ridica îngrijorări legate de concurență, adăugând un strat suplimentar de incertitudine la o luptă deja complexă pentru preluare.