Gissa att bli privat i en affär på 1,4 miljarder dollar med Authentic Brands Group och grundarna

Guess sa på onsdagen att det kommer att tas privat i en affär värderad till 1,4 miljarder dollar, inklusive skulder, efter att ha nått en överenskommelse med en grupp som inkluderar dess grundare, dess verkställande direktör och Reebok-ägaren Authentic Brands Group.

Enligt villkoren i affären kommer medgrundarna Maurice Marciano och Paul Marciano, tillsammans med verkställande direktören Carlos Alberini, att rulla över sitt eget kapital och gå samman med Authentic Brands.

Varumärkesförvaltningsbolaget kommer att förvärva 51 % av Guess immateriella rättigheter, medan den återstående andelen kommer att stanna hos befintliga aktieägare.

Guess aktieägare kommer att få 16,75 dollar per aktie i kontanter, vilket motsvarar en premie på 26% jämfört med tisdagens stängningskurs och en premie på 73% jämfört med aktiens nivå den 14 mars, den sista handelsdagen innan Guess avslöjade ett oönskat bud från WHP Global.

Aktierna steg med 26% under den tidiga onsdagshandeln till 16,77 dollar, även om de fortfarande har sjunkit med cirka 38% under det senaste året på grund av hård konkurrens och makroekonomisk osäkerhet.

Ledningen kommer att stanna kvar ombord

Guess sa att den nuvarande ledningen kommer att fortsätta att driva verksamheten och behålla 100% ägande av sitt operativa bolag.

Authentic Brands, som är mest kända för sin portfölj som inkluderar Reebok, Juicy Couture och Dockers, kommer att fokusera på att tjäna pengar på Guess immateriella rättigheter, medan det operativa teamet driver detaljhandelsverksamheten.

Transaktionen förväntas slutföras under det fjärde kvartalet av innevarande räkenskapsår.

Det kommer att finansieras genom en blandning av rollover-eget kapital från Marciano-Alberini-koncernen och kontanta åtaganden från Authentic Brands.

"Den särskilda kommittén utvärderade ett antal potentiella alternativ och beslutade enhälligt att transaktionen med Authentic och befintliga aktieägare är den bästa vägen framåt för Guess", säger Alex Yemenidjian, ordförande för den särskilda kommittén av oberoende styrelseledamöter.

Styrelsen godkände affären, medan medgrundarna och Alberini avstod från att göra det.

Att gå privat är en del av en bredare detaljhandelskonsolidering

Affären kommer mitt i en våg av konsolidering inom kläd- och skoindustrin.

Tidigare i år gick 3G Capital med på att ta Skechers privat, medan Dick's Sporting Goods tillkännagav planer på att förvärva Foot Locker.

Authentic Brands har också varit aktiva och förvärvat Dockers från Levi Strauss & Co.

För Guess är syftet med att bli privat att ge mer flexibilitet för att anpassa sig till skiftande konsumentefterfrågan och för att följa långsiktiga strategier utanför trycket från offentliga marknader.

Ekonomiska påfrestningar ökar pressen

Guess hade tidigare fått ett erbjudande på 13 dollar per aktie från WHP Global i mars, vilket fick styrelsen att bilda en särskild kommitté för att utvärdera potentiella bud.

Företaget hade redan samarbetat med WHP för att förvärva modemärket rag & bone.

Beslutet att acceptera det Authentic Brands-ledda erbjudandet kommer efter år av ekonomiska påfrestningar.

Guess har kämpat med svag lönsamhet och har registrerat en genomsnittlig fri kassaflödesmarginal på bara 3,9% under de senaste två åren.

Det brände 15,7 miljoner dollar i kontanter under det senaste året, och dess skuldbörda på 1,59 miljarder dollar uppvägde vida de 151,2 miljoner dollar i kontanter i balansräkningen.

Genom att bli privat hoppas Guess kunna omstrukturera sin ekonomi och stärka sin position i ett mycket konkurrensutsatt detaljhandelslandskap.