Gæt at gå privat i $1.4 mia. aftale med Authentic Brands Group og grundlæggere

Guess sagde onsdag, at det vil blive taget privat i en handel til en værdi af $1,4 milliarder, inklusive gæld, efter at have indgået en aftale med en gruppe, der inkluderer dens medstiftere, dens administrerende direktør og Reebok-ejer Authentic Brands Group.

I henhold til vilkårene i aftalen vil medstifterne Maurice Marciano og Paul Marciano sammen med administrerende direktør Carlos Alberini overføre deres egenkapital og slå sig sammen med Authentic Brands.

Brand-management-selskabet vil erhverve 51 % af Guess' intellektuelle ejendom, mens den resterende andel vil forblive hos eksisterende aktionærer.

Guess-aktionærerne vil modtage $16,75 pr. aktie i kontanter, hvilket repræsenterer en præmie på 26% i forhold til tirsdagens lukkekurs og en præmie på 73% i forhold til aktiens niveau den 14. marts, den sidste handelsdag før Guess offentliggjorde et uopfordret bud fra WHP Global.

Aktien steg med 26% i den tidlige onsdagshandel til $16,77, selvom de fortsat er faldet omkring 38% i løbet af det seneste år midt i hård detailkonkurrence og makroøkonomisk usikkerhed.

Ledelsen skal blive om bord

Guess sagde, at den nuværende ledelse vil fortsætte med at drive virksomheden og bevare 100 % ejerskab af sit driftsselskab.

Authentic Brands, der er bedst kendt for sin portefølje, der omfatter Reebok, Juicy Couture og Dockers, vil fokusere på at tjene penge på Guess' intellektuelle ejendom, mens driftsteamet driver detailforretningen.

Transaktionen forventes at blive afsluttet i fjerde kvartal af indeværende regnskabsår.

Det vil blive finansieret gennem en blanding af rollover equity fra Marciano-Alberini-gruppen og kontante forpligtelser fra Authentic Brands.

"Det særlige udvalg evaluerede en række potentielle muligheder og besluttede enstemmigt, at transaktionen med Authentic og eksisterende aktionærer er den bedste vej frem for Guess," sagde Alex Yemenidjian, formand for det særlige udvalg af uafhængige bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen godkendte handlen, hvor medstifterne og Alberini erklærede sig inhabile.

Gæt på, at det at gå privat er en del af en bredere detailkonsolidering

Aftalen kommer midt i en bølge af konsolidering i beklædnings- og fodtøjsindustrien.

Tidligere i år indvilligede 3G Capital i at tage Skechers privat, mens Dick's Sporting Goods annoncerede planer om at købe Foot Locker.

Authentic Brands har også været aktive og opkøbt Dockers fra Levi Strauss & Co.

For Guess er det at blive taget privat beregnet til at give mere fleksibilitet til at tilpasse sig skiftende forbrugerefterspørgsel og til at forfølge langsigtede strategier uden for presset fra offentlige markeder.

Økonomiske belastninger øger presset

Guess havde tidligere modtaget et tilbud på $13 pr. aktie fra WHP Global i marts, hvilket fik bestyrelsen til at danne en særlig komité til at evaluere potentielle bud.

Virksomheden havde allerede indgået et samarbejde med WHP om at erhverve modemærket rag & bone.

Beslutningen om at acceptere det Authentic Brands-ledede tilbud følger mange års økonomisk pres.

Guess har kæmpet med svag likviditetsrentabilitet og har registreret en gennemsnitlig fri pengestrømsmargin på kun 3,9 % i løbet af de seneste to år.

Selskabet brændte 15,7 millioner dollars i kontanter af i løbet af det sidste år, og dets gældsbyrde på 1,59 milliarder dollars opvejede langt de 151,2 millioner dollars i kontanter på balancen.

Ved at gå privat håber Guess at omstrukturere sin økonomi og styrke sin position i et stærkt konkurrencepræget detaillandskab.