¿Qué es el nuevo proyecto de ley de Delaware? Todo lo que necesitas saber

Delaware, un estado conocido por sus favorables leyes corporativas, ha propuesto un cambio significativo que podría remodelar la relación entre los consejos de administración y los accionistas.

Este nuevo proyecto de ley tiene como objetivo limitar las demandas de los accionistas, especialmente después de que varias empresas prominentes, incluidas Meta Platforms y Dropbox, hayan insinuado la posibilidad de trasladar su incorporación legal fuera de Delaware.

Aquí hay un desglose del proyecto de ley y sus posibles implicaciones.

¿Por qué se propone el proyecto de ley?

La ley corporativa de Delaware rige la relación entre los consejos de administración y los accionistas de dos tercios de las empresas del S&P 500.

Esto convierte al estado en un centro de incorporaciones corporativas, con empresas atraídas por sus tribunales bien establecidos y leyes estables.

Sin embargo, casos recientes de alto perfil que involucran a empresas como Meta y Dropbox, así como las tensiones con el poder judicial de Delaware, han llevado a algunas empresas a considerar la posibilidad de trasladar su constitución a estados como Texas, que ha creado su tribunal de negocios.

Según el senador estatal de Delaware, Bryan Townsend, demócrata, el proyecto de ley se presenta en respuesta a las crecientes preocupaciones sobre los litigios de accionistas y la competencia de otros estados, informó Reuters.

Townsend señala que algunas jurisdicciones están ganando terreno como alternativas legítimas al derecho corporativo de Delaware.

Principales disposiciones del nuevo proyecto de ley

Proyecto de ley de Delaware: una respuesta a los recientes desafíos legales

El proyecto de ley surge tras varias sentencias controvertidas del Tribunal de Cancillería de Delaware, que han responsabilizado a los accionistas mayoritarios por acuerdos que anteriormente se consideraban correctamente estructurados.

Esto ha generado críticas de que el estado se está volviendo demasiado favorable a los abogados de los accionistas, particularmente en casos en los que los líderes corporativos pierden costosos juicios.

Cabe destacar que Elon Musk ha sido un crítico abierto del poder judicial de Delaware, particularmente después de que un juez de la Corte de Cancillería ordenara la rescisión de su paquete salarial de 56.000 millones de dólares de Tesla.

Las empresas de Musk, Tesla y SpaceX, han trasladado desde entonces su incorporación de Delaware a Texas.

Texas ha creado un tribunal comercial con el objetivo de competir con el renombrado Tribunal de Cancillería de Delaware, atrayendo a magnates de los negocios como Musk a su jurisdicción.

¿Qué impacto tendrá el proyecto de ley?

El proyecto de ley podría cambiar drásticamente los litigios entre accionistas en Delaware.

Los expertos están divididos sobre su impacto potencial. Algunos argumentan que las demandas de los accionistas son esenciales para prevenir los abusos corporativos y responsabilizar a los consejos de administración.

Otros sostienen que estas demandas suelen ser ineficaces, funcionando como un “impuesto” para las empresas sin aportar beneficios significativos a los accionistas.

Los expertos señalan que el proyecto de ley haría que los litigios de los accionistas fueran "dramáticamente menos exitosos", lo que podría llevar a menos desafíos legales para las empresas que operan en Delaware.

Sin embargo, también señala que las regulaciones federales de valores, bajo la administración del presidente republicano Donald Trump, podrían restringir aún más la capacidad de los inversores institucionales para influir en los consejos de administración de las empresas, reduciendo por completo la eficacia del mecanismo de litigio.

El proyecto de ley aún está bajo revisión y los legisladores de Delaware se están moviendo rápidamente para impulsarlo.

El gobernador de Delaware, Matt Meyer, demócrata, ha expresado su apoyo al proyecto de ley, pero queda por ver cómo se desarrollará en los próximos meses.

A medida que los líderes corporativos continúan sopesando los beneficios de constituirse en Delaware frente a otros estados, esta legislación podría marcar un cambio en la forma en que el estado regula el derecho corporativo.

La reputación de Delaware como refugio corporativo puede verse puesta a prueba y las empresas pueden encontrar nuevas oportunidades para estructurar sus operaciones en entornos legales más favorables.