Cos'è il nuovo disegno di legge del Delaware? Tutto quello che c'è da sapere.

Il Delaware, uno stato noto per le sue leggi societarie favorevoli, ha proposto un cambiamento significativo che potrebbe rimodellare il rapporto tra i consigli di amministrazione e gli azionisti.

Il nuovo disegno di legge mira a limitare le cause legali intentate dagli azionisti, soprattutto dopo che diverse aziende di spicco, tra cui Meta Platforms e Dropbox, hanno accennato alla possibilità di trasferire la propria sede legale fuori dal Delaware.

Ecco una panoramica del disegno di legge e delle sue potenziali implicazioni.

Perché viene proposto il disegno di legge?

Il diritto societario del Delaware regola i rapporti tra i consigli di amministrazione e gli azionisti di due terzi delle società S&P 500.

Questo rende lo stato un polo per le costituzioni di società, con le imprese attratte dai suoi tribunali ben consolidati e dalle leggi stabili.

Tuttavia, recenti casi di alto profilo che hanno coinvolto aziende come Meta e Dropbox, nonché le tensioni con la magistratura del Delaware, hanno spinto alcune aziende a prendere in considerazione la possibilità di trasferire la propria sede legale in stati come il Texas, che ha istituito un tribunale commerciale.

Secondo il senatore dello Stato del Delaware Bryan Townsend, un democratico, il disegno di legge è stato presentato in risposta alle crescenti preoccupazioni per le cause legali degli azionisti e alla concorrenza da parte di altri stati, ha riferito Reuters.

Townsend osserva che alcune giurisdizioni stanno guadagnando terreno come alternative legittime al diritto societario del Delaware.

Disposizioni principali del nuovo disegno di legge

Progetto di legge del Delaware: una risposta alle recenti sfide legali

Il disegno di legge arriva sulla scia di diverse sentenze controverse della Corte di Cancelleria del Delaware, che hanno ritenuto responsabili gli azionisti di controllo per operazioni che in precedenza si pensava fossero strutturate correttamente.

Ciò ha portato a critiche secondo cui lo Stato sta diventando troppo favorevole agli avvocati degli azionisti, in particolare nei casi in cui i dirigenti aziendali perdono cause costose.

Elon Musk è stato un critico esplicito della magistratura del Delaware, in particolare dopo che un giudice della Cancelleria ha ordinato l'annullamento del suo pacchetto retributivo da 56 miliardi di dollari presso Tesla.

Le società di Musk, Tesla e SpaceX, hanno successivamente trasferito la loro sede legale dal Delaware al Texas.

Il Texas ha creato un tribunale commerciale con l'obiettivo di competere con la rinomata Court of Chancery del Delaware, attirando nella sua giurisdizione magnati come Musk.

Quali saranno le conseguenze del disegno di legge?

Il disegno di legge potrebbe cambiare radicalmente le cause legali tra azionisti nel Delaware.

Gli esperti sono divisi sul suo potenziale impatto. Alcuni sostengono che le cause intentate dagli azionisti siano essenziali per prevenire gli abusi aziendali e per responsabilizzare i consigli di amministrazione.

Altri sostengono che queste cause sono spesso inefficaci e rappresentano una "tassa" per le aziende senza apportare benefici significativi agli azionisti.

Gli esperti osservano che il disegno di legge renderebbe le cause legali degli azionisti "notevolmente meno efficaci", il che potrebbe portare a una riduzione delle sfide legali per le aziende che operano nel Delaware.

Tuttavia, sottolinea anche che le normative federali sui titoli, sotto l'amministrazione del presidente repubblicano Donald Trump, potrebbero ulteriormente limitare la capacità degli investitori istituzionali di influenzare i consigli di amministrazione delle società, riducendo del tutto l'efficacia del meccanismo di contenzioso.

Il disegno di legge è ancora in fase di revisione, e i legislatori del Delaware si stanno muovendo rapidamente per farlo approvare.

Il governatore del Delaware, Matt Meyer, democratico, ha espresso il suo sostegno al disegno di legge, ma resta da vedere come si evolverà la situazione nei prossimi mesi.

Mentre i dirigenti aziendali continuano a valutare i vantaggi di costituirsi in Delaware rispetto ad altri stati, questa legislazione potrebbe segnare un cambiamento nel modo in cui lo stato regolamenta il diritto societario.

La reputazione del Delaware come paradiso fiscale potrebbe essere messa alla prova, e le imprese potrebbero trovare nuove opportunità per strutturare le proprie attività in ambienti giuridici più favorevoli.