Paramount fa causa alla Warner Bros, si muove per bloccare la fusione con Netflix con una battaglia nel consiglio di amministrazione

Paramount Skydance ha intentato una causa presso il Delaware Chancery Court lunedì e ha annunciato l'intenzione di nominare una propria lista di direttori al consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery.

La causa è arrivata come parte di una campagna ostile in escalation per costringere l'azienda a divulgare informazioni di cui gli azionisti hanno bisogno per valutare le proposte di acquisizione concorrenti e per far deragliare l'accordo di fusione di Netflix da 82,7 miliardi di dollari.

La manovra legale segna un cambiamento drammatico dalla conclusione degli accordi ai combattimenti in tribunale in una delle battaglie MandA più accese di Hollywood.

Paramount cita in giudizio WBD: La strategia di combattimento per procura

La causa della Paramount nel Delaware chiede esplicitamente al tribunale di obbligare la Warner Bros. a fornire agli azionisti un'analisi finanziaria dettagliata.

Richiede documenti di divulgazione che l'azienda ritiene essenziali per decisioni informate sulle due offerte concorrenti.

In una lettera agli azionisti di WBD lunedì, il CEO di Paramount, David Ellison, ha dichiarato che la causa mira a "semplicemente istruire WBD a fornire queste informazioni, consentendo agli azionisti di WBD di fare una scelta informata riguardo ad accettare la nostra offerta."

La presentazione legale funziona in sinergia con la strategia aggressiva di procura di Paramount.

L'azienda ha annunciato che nominerà una lista di direttori in vista dell'assemblea annuale 2026 di Warner Bros. Discovery, con la finestra di "preavviso" che si aprirà tra tre settimane.

Questi candidati alla regia, ha dichiarato Paramount, eserciteranno i loro doveri fiduciari negoziando con Paramount e potenzialmente annullando l'accordo Netflix secondo le attuali disposizioni di risoluzione dell'accordo di fusione.

Paramount ha inoltre dichiarato di intendere proporre un emendamento allo statuto di WBD che richieda l'approvazione degli azionisti per qualsiasi spin-off di Global Networks, la divisione via cavo che sarà separata prima della chiusura della transazione con Netflix.

La manovra darebbe agli azionisti una seconda leva per bloccare o ritardare l'accordo con Netflix.

Inoltre, se WBD convoca un'assemblea straordinaria degli azionisti per votare l'accordo di Netflix prima dell'assemblea annuale, Paramount solleciterà procure contro l'approvazione.

Le poste in gioco economiche e strategiche

Il divario finanziario tra le due proposte rimane netto.

Paramount offre 30 dollari per azione in contanti per l'intera Warner Bros. Discovery Company, con un valore di 108,4 miliardi di dollari.

Netflix paga 27,75 dollari per azione: 23,25 dollari in contanti più 4,50 dollari in azioni Netflix, solo per gli studi Warner Bros., HBO Max e HBO, per un valore totale d'impresa di 82,7 miliardi di dollari.

L'accordo con Netflix esclude le reti via cavo di WBD, che saranno scorporate in una società separata chiamata Discovery Global.

Il divario di valutazione, tuttavia, nasconde preoccupazioni strutturali più profonde.

Il consiglio di amministrazione di WBD ha messo in dubbio la credibilità del finanziamento dell'offerta di Paramount, in particolare riguardo al sostegno finanziario della famiglia Ellison.

Netflix ha risposto con una commissione di separazione di 5,8 miliardi di dollari se l'accordo fallisse per motivi normativi, superiore all'impegno di 5 miliardi di dollari di Paramount, segnalando fiducia nell'approvazione regolatoria.

È improbabile che la corte emetta una decisione immediata sulla divulgazione, ma un giudice potrebbe accelerare la tempistica se la WBD si oppone alla trasparenza.

Le nomine dei direttori di Paramount, una volta formalmente depositate presso la SEC, scateneranno una battaglia per procura all'assemblea annuale, probabilmente prevista per l'inizio dell'estate 2026.