Czym jest nowy projekt ustawy w Delaware? Wszystko, co musisz wiedzieć

Delaware, stan znany z korzystnych przepisów dotyczących przedsiębiorstw, zaproponował znaczącą zmianę, która mogłaby odmienić relacje między zarządami spółek a akcjonariuszami.

Nowy projekt ustawy ma na celu ograniczenie pozwów akcjonariuszy, zwłaszcza po tym, jak kilka prominentnych firm, w tym Meta Platforms i Dropbox, zasugerowało przeniesienie siedziby prawnej poza stan Delaware.

Oto szczegółowy opis ustawy i jej potencjalnych implikacji.

Dlaczego proponuje się ten projekt ustawy?

Prawo korporacyjne Delaware reguluje relacje między zarządami spółek a akcjonariuszami w przypadku dwóch trzecich spółek z indeksu S&P 500.

Dzięki temu stan stał się ośrodkiem zakładania spółek, przyciągając przedsiębiorstwa dzięki dobrze rozwiniętym sądom i stabilnym przepisom.

Jednak ostatnie głośne sprawy dotyczące firm takich jak Meta i Dropbox, a także napięcia z sądownictwem Delaware, skłoniły niektóre firmy do rozważenia przeniesienia siedziby do stanów takich jak Teksas, który utworzył sąd handlowy.

Według senatora stanu Delaware Bryana Townsenda, demokrata, projekt ustawy został wprowadzony w odpowiedzi na rosnące obawy dotyczące sporów między akcjonariuszami i konkurencji ze strony innych stanów, podała agencja Reuters.

Townsend zauważa, że niektóre jurysdykcje zyskują popularność jako legalne alternatywy dla prawa korporacyjnego Delaware.

Główne postanowienia nowego projektu ustawy

Delaware bill: a response to recent legal challenges

Projekt ustawy jest odpowiedzią na kilka kontrowersyjnych orzeczeń Sądu Kancelaryjnego w Delaware, który uznał, że kontrolujący akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność za transakcje, które wcześniej uważano za prawidłowo skonstruowane.

This has led to criticism that the state is becoming too favorable to shareholder lawyers, particularly in cases where corporate leaders lose costly lawsuits.

Notably, Elon Musk has been an outspoken critic of Delaware’s judiciary, particularly after a Chancery judge ordered the rescinding of his $56 billion pay package from Tesla.

Musk's companies, Tesla and SpaceX, have since moved their incorporation from Delaware to Texas.

Teksas utworzył sąd handlowy, który ma konkurować z renomowanym Sądem Kancelarii w Delaware, przyciągając do swojej jurysdykcji magnatów biznesu, takich jak Musk.

What impact will the bill have?

The bill could drastically change shareholder litigation in Delaware.

Eksperci nie zgadzają się co do potencjalnego wpływu tego rozwiązania. Niektórzy twierdzą, że pozwy akcjonariuszy są niezbędne do zapobiegania nadużyciom w korporacjach i pociągania zarządów do odpowiedzialności.

Inni twierdzą, że takie pozwy są często nieskuteczne i stanowią „podatek” dla firm, nie przynosząc akcjonariuszom żadnych znaczących korzyści.

Experts note that the bill would make shareholder litigation "dramatically less successful," which could lead to fewer legal challenges for companies operating in Delaware.

Jednakże wskazuje również, że federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, obowiązujące za rządów prezydenta Donalda Trumpa, mogą jeszcze bardziej ograniczyć możliwość wpływu inwestorów instytucjonalnych na zarządy spółek, co w rezultacie może zmniejszyć skuteczność mechanizmu sądowego.

The bill is still under review, and Delaware lawmakers are moving quickly to push it forward.

Delaware Governor Matt Meyer, a Democrat, has voiced his support for the bill, but it remains to be seen how this will play out in the coming months.

Wraz z tym, jak liderzy korporacji nadal rozważają korzyści płynące z rejestracji w Delaware w porównaniu z innymi stanami, przepisy te mogą oznaczać zmianę w sposobie, w jaki stan ten reguluje prawo korporacyjne.

Reputacja Delaware jako rajów dla korporacji może zostać wystawiona na próbę, a firmy mogą znaleźć nowe możliwości zorganizowania swojej działalności w bardziej korzystnym środowisku prawnym.