Paramount pozywa Warner Bros, podejmuje kroki, by zablokować fuzję z Netflixem w związku z walką o zarząd

Paramount Skydance złożył w poniedziałek pozew w Sądzie Kanclerskim Delaware i ogłosił plany nominowania własnej listy dyrektorów do zarządu Warner Bros. Discovery.

Pozew ten był częścią narastającej wrogiej kampanii mającej na celu zmuszanie firmy do ujawnienia informacji, których akcjonariusze potrzebują do oceny konkurencyjnych propozycji przejęcia i pokrzyżowania umowy o fuzji Netflixa o wartości 82,7 miliarda dolarów.

Ten manewr prawny oznacza dramatyczną zmianę od zawierania umów do walk sądowych w jednej z najbardziej zaciętych walk MandA w Hollywood.

Paramount pozywa WBD: Strategia walki przez pełnomocnika

Pozew Paramount w Delaware wprost prosi sąd o zmuszanie Warner Bros. do przekazania akcjonariuszom szczegółowej analizy finansowej.

Wymaga on dokumentów ujawniających, które firma uważa za niezbędne do podejmowania świadomych decyzji dotyczących dwóch konkurujących ofert.

W liście do akcjonariuszy WBD w poniedziałek dyrektor generalny Paramount, David Ellison, stwierdził, że pozew ma na celu "po prostu polecenie WBD przekazania tych informacji, umożliwiając akcjonariuszom WBD świadomą decyzję o przyjęciu naszej oferty."

Złożenie dokumentów prawnych współgra z agresywną strategią pełnomocnictwa Paramount.

Firma ogłosiła, że nominuje listę dyrektorów przed dorocznym spotkaniem Warner Bros. Discovery w 2026 roku, a okno "wcześniejszego powiadomienia" otwiera się za trzy tygodnie.

Paramount stwierdził, że ci nominowani do reżyserów będą realizować swoje obowiązki powiernicze, negocjując z Paramount i potencjalnie cofając umowę z Netflixem na podstawie obowiązujących postanowień dotyczących rozwiązania umowy fuzyjnej.

Paramount zapowiedział również, że planuje zaproponować zmianę statutu WBD, wymagającą zgody akcjonariuszy na ewentualny spin-off Global Networks, ponieważ dział kablowy zostanie rozdzielony przed zamknięciem transakcji Netflix.

Ten manewr dałby akcjonariuszom drugą dźwignię do zablokowania lub opóźnienia umowy z Netflixem.

Dodatkowo, jeśli WBD zwoła specjalne walne zgromadzenie akcjonariuszy, aby głosować nad umową Netflixa przed dorocznym walnym zgromadzeniem, Paramount będzie zbierał pełnomocnictwa przeciwko zatwierdzeniu.

Stawki ekonomiczne i strategiczne

Różnica finansowa między obiema propozycjami pozostaje wyraźna.

Paramount oferuje 30 dolarów za akcję w gotówce dla całej firmy Warner Bros. Discovery, wyceniając ją na 108,4 miliarda dolarów.

Netflix płaci 27,75 USD za akcję: 23,25 USD w gotówce plus 4,50 USD w akcjach Netflixa, tylko za studia Warner Bros., HBO Max i HBO, wycenione na łączną wartość przedsiębiorstwa na 82,7 miliarda USD.

Umowa z Netflixem wyklucza sieci kablowe WBD, które zostaną przekształcone w osobną firmę o nazwie Discovery Global.

Luka w wycenach jednak przesłania głębsze kwestie strukturalne.

Zarząd WBD zakwestionował wiarygodność finansową oferty Paramount, szczególnie w kontekście finansowego zabezpieczenia rodziny Ellisonów.

Netflix odpowiedział opłatą za rozstanie w wysokości 5,8 miliarda dolarów, jeśli umowa nie dojdzie z powodu problemów regulacyjnych, wyższą niż zobowiązanie Paramount na 5 miliardów dolarów, co sygnalizuje zaufanie do zgody regulacyjnej.

Sąd raczej nie wyda natychmiastowej decyzji w sprawie ujawniania informacji, ale sędzia może przyspieszyć ten termin, jeśli WBD sprzeciwi się przejrzystości.

Nominacje dyrektorów Paramount, po formalnym zgłoszeniu do SEC, wywołają walkę o pełnomocnictwo na dorocznym zebraniu, prawdopodobnie zaplanowanym na wczesne lato 2026 roku.