Warner Bros Discovery'nin neden Netflix'in teklifini Paramount'un düşmanca teklifine tercih ettiği

Warner Bros. Discovery, Çarşamba günü hissedarların Paramount'un istenmeyen bir satın alma teklifini reddetmelerini tavsiye etti ve medya grubunun kontrolü için yüksek riskli mücadeleyi tırmantı.

Kurul, sert bir mektupta, teklifin finansman kesinliği konusunda ciddi endişeler yarattığını belirtti ve Paramount'un destekçileri Larry ile David Ellison'ı, anlaşmanın arkasındaki finansmanın gücü konusunda yatırımcıları defalarca yanıltmakla suçladı.

"Yönetim Kurulu olarak şimdi başka bir inceleme yaptık ve PSKY'nin ihale teklifinin Netflix birleşmesinden daha düşük olduğunu belirledik. Yönetim Kurulu, Netflix birleşmesini oybirliğiyle tavsiye etmeye devam ediyor ve PSKY teklifini reddetmenizi ve hisselerinizi teklif etmemenizi öneriyor," dedi WBD'nin hissedarlara yazdığı mektup.

Kurul, görüşmeler boyunca herhangi bir güvenilir teklifin Ellison ailesinden tam ve koşulsuz finansman taahhüdü gerektireceğinin açıkça belirtildiğini söyledi.

Warner'ın finansman yapısı konusunda endişesi nedir?

Warner Bros. Discovery'nin itirazının merkezinde, önerilen 40,65 milyar dolarlık sermaye çekine doğrudan Ellison ailesi taahhüdü olmaması yatıyor.

Ellisonlar tarafından kontrol edilen Paramount, önerisinin tam bir backstop içerdiğini söyledi, ancak Warner Bros. Discovery bunun böyle olmadığını söyledi.

"PSKY, WBD hissedarlarını sürekli olarak önerdiği işlemin Ellison ailesinden 'tam bir backstop'a sahip olduğu konusunda yanılttı. Böyle bir şey yapmadı ve hiç de olmadı," dedi WBD'nin hissedarlara yazdığı mektupta.

"Bunun yerine, bu kritik anlaşma finansmanının kesinliği için bilinmeyen ve şeffaf olmayan bir geri çekilebilir bir güvene güvenmenizi öneriyorlar. WBD tarafından Ellison ailesinden tam ve koşulsuz finansman taahhüdünün ne kadar önemli olduğunu defalarca söylemesine rağmen – ve kendi bol kaynaklarına ve PSKY'nin stratejik inceleme sürecinde böyle bir taahhütte bulunacağına dair defalarca güvence vermesine rağmen – Ellison ailesi PSKY teklifini engellememeyi tercih etti," mektupta belirtildi.

Mektupta ayrıca tröstün tazminat sorumluluğunun taahhüdün yalnızca %7'si ile sınırlanacağı, yani değeri 108 milyar dolardan fazla olan bir işlemde yaklaşık 2,8 milyar dolar ile sınırlandırılacağı vurgulandı.

Warner Bros. Discovery, anlaşmanın çökerse hissedarlara vereceği potansiyel zararın muhtemelen bu miktarı çok daha aşacağını söyledi.

Kurul, Paramount'un bilançosu ve kredi profilinin daha fazla endişe yarattığını ekledi; anlaşmanın kapanması durumunda yüksek kaldıraç seviyeleri ve sınırlı serbest nakit akışı yaratılmasına işaret etti.

"Ayrıca, PSKY, Paramount/Skydance birleşmelerinden ve WBD için yaptıkları tekliften 9 milyar dolarlık sinerji planlıyor. Bu hedefler operasyonel açıdan iddialı ve Hollywood'u daha zayıf hale getirir, daha güçlü değil," dedi WBD hissedarlara.

Mektupta Paramount'un teklifi "yanılsama" olarak da nitelendirildi.

"Teklif, PSKY tarafından tamamlanmadan önce herhangi bir zamanda sonlandırılabilir veya değiştirilebilir; bu, bağlayıcı bir birleşme anlaşması ile aynı şey değildir."

WBD'nin Netflix'in teklifini desteklemesi

Warner Bros. Discovery, Paramount'un teklifini, Netflix ile üstün ve tamamen müzakere edilmiş bir birleşme anlaşması olarak tanımladığı bir anlaşmayla karşılaştırdı.

Şirkete göre, Netflix anlaşması özsenedi finansmanı gerektirmiyor ve 400 milyar doların üzerinde piyasa değerine sahip ve yatırım dereceli bilançoya sahip halka açık bir şirket tarafından destekleniyor.

Netflix, WBD hissedarlarına yazdığı bir mektupta, finansman yapısının temiz ve kesin olduğunu, büyük kurumlardan taahhütlü borç finansmanı aldığını ve geri alınabilir güvenler, kişisel krediler veya yabancı egemen servet fonlarına bağımlılık olmadığını belirtti.

Şirket ayrıca düzenleyici dosyalar sundu ve anlaşmayı 12 ila 18 ay içinde kapatmayı beklediğini belirtti.

Netflix, kamuya açık bir MandA anlaşmasında türünün en büyüğü olan 5,8 milyar dolarlık ters sonlandırma ücretini, Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa'da düzenleyici onaylar almaya olan güveninin kanıtı olarak vurguladı.

Analistler en son gelişmeleri nasıl değerlendiriyor?

Analistler genel olarak Warner Bros. Discovery'nin Paramount Skydance'in teklifini reddetmesinin, rekabet eden önerilerin farklı düzenleyici riskler taşmasına rağmen, anlaşma kesinliği konusunda gerçek endişeleri yansıttığını söyledi.

Pivotal Research Group'un CEO'su Jeffrey Wlodarczak, Warner'ın yönetim kurulunun Netflix'in teklifini desteklemek için geçerli nedenleri olduğunu ve Netflix'in teklifini kesin ve tamamen zengin bir alıcı tarafından desteklendiğini söyledi.

"WBD'nin PSKY teklifiyle ilgili endişeleri, Netflix teklifinin kesin ve önemli bir avantaj sağlayabilen devasa bir şirket tarafından desteklendiği için meşrudur," dedi Wlodarczak.

Paramount Skydance önerisinin daha az güvenli göründüğünü, doğrudan Ellison ailesi tarafından desteklenmediğini ve potansiyel olarak geri çekilebileceğini ekledi.

Ancak Wlodarczak, düzenleyici denetimin dengeyi değiştirebileceği konusunda uyardı.

Paramount'un teklifinin, Netflix birleşmesine kıyasla muhtemelen daha az rekabet engeliyle karşılaşacağını ve bu birleşmenin yoğun incelemeden geçmesi beklendiğini belirtti.

Netflix'in HBO gibi varlıkları elinden çıkarırken kısa ve orta vadeli içerik düzenlemelerini sürdürerek düzenlemeleri sürdürerek düzenlemeleri değiştirmek gibi düzenlemeleri düzenlemeleri koruyarak düzenleyicileri onaylayabileceğini ekledi.

PP Foresight analisti Paolo Pescatore, Warner'ın tutumunu Netflix'in uygulama yeteneğine açık bir güven gösterisi olarak tanımladı.

"Bu, Netflix'in teklifinin ve gelecekteki birleşik bir varlık olarak yürütme yeteneğinin güçlü bir onayıdır," dedi Pescatore.

Netflix'in önerisinin değer ve düzenleyici kesinlik açısından daha iyi bir genel denge sunduğunu ve bunu "en az dirençli yol" olarak nitelendirdiğini ekledi.

Daiwa Capital Markets'ten kıdemli araştırma analisti Jonathan Kees, mücadelenin uzun süren bir halk ve hissedar mücadelesine dönüşeceğini söyledi.

"Muhtemelen her iki tarafın da davalarını hissedarlara ve basına sunacağı bir medya ve vekil gösterisi olacak," dedi Kees.

Anlaşmazlığın Warner Bros. Discovery'nin bir sonraki hissedar toplantısında, muhtemelen 2026 yazı başında doruğa ulaşmasını bekliyor.

Kees, kurumsal yatırımcıların Warner Bros. Discovery'nin hisselerinin yaklaşık %73'ünü kontrol ettiğini, Vanguard, BlackRock ve State Street'in ise en büyük sahipler arasında olduğunu belirtti.

Bu tür yatırımcılar genellikle vekil danışmanlık önerilerini dikkate alırken, her zaman otomatik olarak takip edilmediklerini belirtti.

Tartışmalara rağmen, Kees Paramount Skydance'in finansal desteğinin yeterli olduğuna inandığını söyledi; bazı yüksek profilli destekçiler geri çekilse bile, sonucun nihayetinde hissedar duygularına ve anlaşmanın uygulanmasına bağlı olacağını vurguladı.

Paramount'un şu anda hangi seçenekleri var?

Warner Bros. Discovery için 12 hafta içinde altı teklif sunan Paramount, şimdi teklifini artırma olasılığı da dahil olmak üzere bir sonraki hamlesini değerlendirmek zorunda kalacak.

Warner Bros. Discovery'nin Netflix ile yaptığı anlaşma şartlarına göre, şirket aktif olarak rakip teklifler aramaktan yasaktır.

Ancak Paramount, teklifini doğrudan Warner Bros. Discovery'e değerlendirme için sunmayı tercih edebilir.

Warner Bros. Discovery, Netflix işlemini başka bir teklif verene geçerse, Netflix'e 2,8 milyar dolar ara ücreti ödemek zorunda kalacak.

Netflix ise Paramount'un yenilenmiş yaklaşımına kendi teklifini geliştirerek yanıt verebilir.

Yönetim kurulunun tavsiyesine rağmen, Paramount davasını doğrudan Warner Bros. Discovery hissedarlarına götürebilir.

Pescatore, son gelişmelerin Paramount Skydance'i zayıf bir konumda bıraktığını söyledi.

"Top artık kesinlikle Paramount Skydance'in teklifini önemli ölçüde artırması için sahada," dedi Pescatore, ancak daha yüksek bir teklifin bile yönetim kurulunun endişelerini aşmayabileceğini ekledi.

Teklif, halka açık bir kampanya başlatmayı, yatırımcılara materyal göndermeyi veya teklifi daha çekici hale getirmek için teklifi artırmayı içerebilir.

Paramount, hissedarların çoğunluğunu hisselerini teklif etmeye ikna edebilirse, yönetim kurulu desteği olmadan bile kontrolü ele geçirebilirdi.

Herhangi bir gelişme teklifi Warner Bros. Discovery'nin yönetim kurulunu pozisyonunu yeniden değerlendirmeye zorlayacaktı.

Analistler, hissedar oylamasının Nisan ayından önce yapılmasının pek olası olmadığını ve önümüzdeki aylarda daha fazla manevra için alan bıraktığını belirtti.

Şansını yeniden canlandırmak için Wlodarczak, Paramount Skydance'in geri alınabilir güven yapısını kaldırması, düşmanca yaklaşımını bırakması, Netflix'in ayrılık ücretini hesaba katacak teklifini artırması ve kendi fesih cezasını daha yüksek bir şekilde kabul etmesi gerektiğini söyledi.

Siyaset ve düzenlemeler sonucu nasıl şekillendirebilir?

Her iki önerinin üzerinde düzenleyici incelemeler var, ancak Paramount, bu teklifin, zaten küresel yayın akışına hakim olan Netflix ile bir ortaklıktan daha az rekabet engelleri yaşayacağını savundu.

Beyaz Saray'ın, düzenleyicilerin her iki anlaşmayı ne kadar agresif inceleyeceğini şekillendirmede rol oynaması bekleniyor.

Ellison ailesi, Başkan Donald Trump'ın müttefiki ve Paramount'un destekçileri arasında Körfez egemen servet fonları da var.

Trump, her iki teklif sahibiyle de yakın olmadığını söyledi ancak Netflix'in önerisinin rekabet endişeleri yaratabileceğini ve zaten karmaşık olan bir ele geçirme mücadelesine yeni bir belirsizlik katmanı ekleyebileceğini öne sürdü.