لماذا تفضل وارنر بروس ديسكفري عرض نتفليكس على عرض باراماونت العدائي

أوصت شركة وارنر براذرز ديسكفري يوم الأربعاء بأن يرفض المساهمون اقتراح استحواذ غير مرغوب فيه من باراماونت، مما صعد الصراع الكبير على السيطرة على مجموعة الإعلام.

في رسالة حادة، قال المجلس إن العرض أثار مخاوف جدية بشأن يقين التمويل واتهم داعمي باراماونت، لاري وديفيد إليسون، بتضليل المستثمرين مرارا بشأن قوة التمويل وراء الصفقة.

"بصفتنا مجلس إدارة، أجرينا الآن مراجعة أخرى وقررنا أن عرض المناقصة من PSKY لا يزال أقل جودة من عرض اندماج نتفليكس. يواصل المجلس التوصية بالإجماع باندماج نتفليكس، وأن ترفض عرض PSKY وألا تقدم أسهمك،" قال في رسالة WBD إلى المساهمين.

قال المجلس إنه كان واضحا خلال المناقشات أن أي عرض موثوق سيتطلب التزاما تمويلا كاملا وغير مشروط من عائلة إليسون.

ما هو قلق وارنر بشأن هيكل التمويل؟

في جوهر اعتراض وارنر براذرز ديسكفري يكمن غياب التزام مباشر من عائلة إليسون بشيك الأسهم المقترح البالغ 40.65 مليار دولار.

قالت باراماونت، التي تسيطر عليها عائلة إليسون، إن اقتراحها يتضمن خطة دعم كاملة، لكن شركة وارنر براذرز ديسكفري قالت إن ذلك ليس صحيحا.

"لقد ضللت PSKY باستمرار مساهمي WBD بأن صفقتها المقترحة تحمل "دعما كاملا" من عائلة إليسون. لم يكن كذلك، ولم يحدث أبدا"، كما قال في رسالة WBD إلى المساهمين.

"بدلا من ذلك، يقترحون أن تعتمد على صندوق ائتماني غير معروف وغامض قابل للإلغاء لضمان تمويل هذه الصفقة الحاسمة. على الرغم من أن WBD أخبرتهم مرارا بأهمية الالتزام الكامل وغير المشروط بالتمويل من عائلة إليسون – ورغم مواردهم الوفيرة، بالإضافة إلى العديد من الضمانات من PSKY خلال عملية المراجعة الاستراتيجية بأن مثل هذا الالتزام قادم – إلا أن عائلة إليسون اختارت عدم دعم عرض PSKY"، حسبما جاء الرسالة.

كما أبرزت الرسالة أن مسؤولية الصندوق عن الأضرار ستكون محدودة عند 7٪ فقط من التزامه، أي حوالي 2.8 مليار دولار في صفقة تزيد قيمتها عن 108 مليار دولار.

قالت شركة وارنر براذرز ديسكفري إن الضرر المحتمل للمساهمين إذا انهارت الصفقة سيتجاوز ذلك المبلغ بكثير.

وأضاف المجلس أن الميزانية العمومية وملف الائتمان لباراماونت أثار المزيد من المخاوف، مشيرا إلى مستويات عالية من الرافعة المالية وتوليد تدفق نقدي حر محدود إذا تم إتمام الصفقة.

"بالإضافة إلى ذلك، تفكر PSKY في تآزر بقيمة 9 مليارات دولار من اندماجات باراماونت/سكاي دانس وعرضهما ل WBD. هذه الأهداف طموحة من الناحية التشغيلية وستجعل هوليوود أضعف، لا أقوى،" قال WBD للمساهمين.

كما وصفت الرسالة عرض باراماونت بأنه "وهم".

"يمكن إنهاء العرض أو تعديله من قبل PSKY في أي وقت قبل إكماله؛ هذا ليس هو نفسه اتفاقية اندماج ملزمة."

تأييد WBD لعرض نتفليكس

قارنت وارنر براذرز ديسكفري عرض باراماونت بما وصفته بأنه اتفاقية اندماج متفوقة وتفاوض عليها بالكامل مع نتفليكس.

وفقا للشركة، فإن صفقة نتفليكس لا تتطلب تمويلا بالأسهم وتدعمها شركة عامة ذات قيمة سوقية تزيد عن 400 مليار دولار وميزانية عمومية بدرجة استثمارية.

قالت نتفليكس في رسالة إلى مساهمي WBD إن هيكل تمويلها نظيف ومؤكد، مع تمويل ديون ملتزم من مؤسسات كبرى وعدم الاعتماد على الصناديق الاستئمانية القابلة للإلغاء أو القروض الشخصية أو صناديق الثروة السيادية الأجنبية.

كما قدمت الشركة تقارير تنظيمية وقالت إنها تتوقع إتمام الصفقة خلال 12 إلى 18 شهرا.

سلطت نتفليكس الضوء على رسوم إنهاء العكسي البالغة 5.8 مليار دولار، وهي الأكبر من نوعها في صفقة عامة مع MandA، كدليل على ثقتها في الحصول على الموافقات التنظيمية في الولايات المتحدة وأوروبا.

كيف ينظر المحللون إلى التطورات الأخيرة

قال المحللون بشكل عام إن رفض وارنر براذرز ديسكفري لعرض باراماونت سكاي دانس يعكس مخاوف حقيقية بشأن يقين الصفقات، حتى مع تحمل المقترحات المتنافسة مخاطر تنظيمية مختلفة.

قال جيفري ولودارشاك، الرئيس التنفيذي لمجموعة بيفوتال للأبحاث، إن مجلس إدارة وارنر لديه أسباب وجيهة لدعم عرض نتفليكس، الذي وصفه بأنه قوي ومدعوم بالكامل من قبل مشتري ذو جيوب كبيرة.

قال ولودارتشاك: "مخاوف WBD بشأن عرض PSKY مشروعة نظرا لأن عرض نتفليكس قوي ومدعوم من قبل شركة ضخمة لديها قدرة كبيرة على إضافة نفوذ."

وأضاف أن اقتراح باراماونت سكاي دانس يبدو أقل أمانا، مشيرا إلى أنه غير مدعوم مباشرة من عائلة إليسون وقد يتم سحبه.

ومع ذلك، حذر ولودارشاك من أن التدقيق التنظيمي قد يميل إلى كفة الأمور.

وأضاف أن عرض باراماونت سيواجه على الأرجح عقبات أقل في مكافحة الاحتكار مقارنة باندماج نتفليكس، الذي من المتوقع أن يخضع لمراجعة مكثفة.

وأضاف أن نتفليكس لا تزال قادرة على تبرئة الجهات التنظيمية من خلال تعديل الصفقة، مثل التخلص من أصول مثل HBO مع الحفاظ على ترتيبات المحتوى قصيرة إلى متوسطة الأجل.

وصف باولو بيسكاتوري، المحلل في PP Foresight، موقف وارنر بأنه تصويت واضح بالثقة في قدرة نتفليكس على التنفيذ.

قال بيسكاتوري: "هذا دعم قوي لعرض نتفليكس وقدرتها المستقبلية على التنفيذ ككيان موحد."

وأضاف أن اقتراح نتفليكس بدا وكأنه يقدم توازنا أفضل بين القيمة واليقين التنظيمي، واصفا إياه بأنه "الطريق الأقل مقاومة".

قال جوناثان كيس، محلل أبحاث أول في دايوا كابيتال ماركتس، إن المعركة من المرجح أن تتصاعد إلى صراع طويل بين الجمهور والمساهمين.

قال كيس: "من المرجح أن يتحول الأمر إلى عرض إعلامي ووكالة مع عرض كل طرف قضيته للمساهمين وكذلك للصحافة."

ويتوقع أن يبلغ النزاع ذروته في اجتماع المساهمين القادم لشركة وارنر براذرز ديسكفري، والذي من المرجح أن يكون في أوائل صيف 2026.

أشار كيس إلى أن المستثمرين المؤسسيين يسيطرون على حوالي 73٪ من أسهم وارنر براذرز ديسكفري، مع وجود فانغارد، بلاك روك وستيت ستريت من أكبر الحاصلين.

بينما غالبا ما يفكر هؤلاء المستثمرون في التوصيات الاستشارية بالوكالة، قال إنهم لا يتبعونها تلقائيا.

على الرغم من الجدل، قال كيس إنه يعتقد أن الدعم المالي لشركة باراماونت سكاي دانس لا يزال كافيا، حتى لو انسحب بعض المؤيدين البارزين، مؤكدا أن النتيجة ستعتمد في النهاية على مشاعر المساهمين وتنفيذ الصفقات.

ما هي الخيارات التي تقدمها باراماونت الآن؟

باراماونت، التي قدمت ستة مقترحات لشركة وارنر براذرز ديسكفري خلال فترة 12 أسبوعا، سيتعين عليها الآن النظر في خطوتها التالية، بما في ذلك إمكانية زيادة عرضها.

بموجب اتفاقية وارنر براذرز ديسكفري مع نتفليكس، يمنع الشركة من السعي الفعلي لتقديم عروض منافسة.

ومع ذلك، يمكن لباراماونت أن تختار تحسين اقتراحها وتقديمه مباشرة إلى وارنر بروس ديسكفري للنظر فيه.

إذا تخلت وارنر براذرز ديسكفري عن صفقة نتفليكس لصالح مزايد آخر، فسيتعين عليها دفع رسوم استراحة قدرها 2.8 مليار دولار لنتفليكس.

أما نتفليكس، فقد تستجيب أيضا لأي نهج متجدد من باراماونت من خلال تحسين عرضها الخاص.

على الرغم من توصية المجلس، لا تزال باراماونت قادرة على رفع قضيتها مباشرة إلى مساهمي وارنر براذرز ديسكفري.

قال بيسكاتوري إن التطورات الأخيرة تضع باراماونت سكاي دانس في موقف ضعيف.

"الكرة الآن في ملعب باراماونت سكايدانس لرفع عرضها بشكل كبير"، قال بيسكاتوري، مضيفا أن حتى العرض الأعلى قد لا يتغلب على مخاوف المجلس.

قد يشمل العرض إطلاق حملة عامة، أو إرسال مواد للمستثمرين، أو زيادة العرض لجعله أكثر جاذبية.

إذا تمكنت باراماونت من إقناع غالبية المساهمين بطرح أسهمهم، لكان بإمكانها السيطرة حتى بدون دعم من مجلس الإدارة.

أي عرض محسن سيجبر مجلس إدارة وارنر براذرز ديسكفري على إعادة تقييم موقفه.

قال المحللون إن تصويت المساهمين من غير المرجح أن يجري قبل أبريل، مما يترك مجالا لمزيد من المناورات في الأشهر القادمة.

لإحياء فرصها، قال ولودارشاك إن باراماونت سكاي دانس ستحتاج على الأرجح إلى إزالة هيكل الصندوق الائتماني القابل للإلغاء، والتخلي عن نهجها العدائي، وزيادة عرضها لتعويض رسوم الانفصال من نتفليكس، والموافقة على عقوبة إنهاء أعلى خاصة بها.

كيف يمكن للسياسة والتنظيم أن يشكلوا النتيجة؟

هناك تدقيق تنظيمي يلوح في الأفق على كلا الاقتراحين، لكن باراماونت جادلت بأن عرضها سيواجه عقبات أقل في مكافحة الاحتكار مقارنة بالتعاون مع نتفليكس، التي تهيمن بالفعل على البث العالمي.

من المتوقع أن يلعب البيت الأبيض دورا في تشكيل مدى جدية فحص الجهات التنظيمية لأي من الاتفاقين.

عائلة إليسون حليف للرئيس دونالد ترامب، ويشمل داعمو باراماونت صناديق الثروة السيادية الخليجية.

قال ترامب إنه ليس قريبا من أي من المقدمين، لكنه أشار إلى أن اقتراح نتفليكس قد يثير مخاوف المنافسة، مما يضيف طبقة أخرى من عدم اليقين إلى معركة الاستحواذ المعقدة بالفعل.