Paramount poursuit Warner Bros, bloque la fusion avec Netflix et le conseil d’administration se dispute

Paramount Skydance a déposé lundi une plainte devant la Cour de la chancellerie du Delaware et a annoncé son intention de nommer sa propre liste d’administrateurs au conseil d’administration de Warner Bros. Discovery.

Le procès s’inscrit dans le cadre d’une campagne hostile croissante visant à contraindre l’entreprise à divulguer des informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les propositions de rachat concurrentes et à faire dérailler l’accord de fusion de Netflix de 82,7 milliards de dollars.

Cette manœuvre juridique marque un changement radical entre la négociation et les combats judiciaires dans l’une des batailles les plus féroces de la MandA à Hollywood.

Paramount poursuit WBD : La stratégie du combat par procuration

Le procès de Paramount dans le Delaware demande spécifiquement au tribunal d’obliger Warner Bros. à fournir aux actionnaires une analyse financière détaillée.

Elle exige des documents de divulgation que la société affirme essentiels pour une prise de décision éclairée sur les deux offres concurrentes.

Dans une lettre adressée lundi aux actionnaires de WBD, le PDG de Paramount, David Ellison, a déclaré que la plainte vise à « simplement demander à WBD de fournir ces informations, permettant ainsi aux actionnaires de WBD de faire un choix éclairé quant à l’acceptation de notre offre ».

Le dépôt légal fonctionne en parallèle avec la stratégie agressive de procuration de Paramount.

La société a annoncé qu’elle nommera une liste d’administrateurs avant l’assemblée annuelle 2026 de Warner Bros. Discovery, avec la fenêtre « préavis » qui s’ouvrira dans trois semaines.

Ces nominations au directeur, a déclaré Paramount, exerceront leurs devoirs fiduciaires en négociant avec Paramount et en annulant potentiellement l’accord Netflix en vertu des clauses de résiliation existantes de l’accord de fusion.

Paramount a également indiqué qu’elle prévoit de proposer un amendement aux statuts de WBD exigeant l’approbation des actionnaires pour toute scission de Global Networks, la division câble étant séparée avant la clôture de la transaction Netflix.

Cette manœuvre donnerait aux actionnaires un second levier pour bloquer ou retarder l’accord avec Netflix.

De plus, si WBD convoque une assemblée spéciale des actionnaires pour voter sur l’accord de Netflix avant l’assemblée annuelle, Paramount sollicitera des procurations contre l’approbation.

Les enjeux économiques et stratégiques

L’écart financier entre les deux propositions reste flagrant.

Paramount propose 30 dollars par action en argent comptant pour l’ensemble de la société Warner Bros. Discovery, évaluée à 108,4 milliards de dollars.

Netflix paie 27,75 $ par action : 23,25 $ en espèces plus 4,50 $ en actions Netflix, uniquement pour les studios de Warner Bros., HBO Max et HBO, pour une valeur totale d’entreprise de 82,7 milliards de dollars.

L’accord avec Netflix exclut les réseaux câblés de WBD, qui seront scindés en une société distincte appelée Discovery Global.

Cependant, cet écart d’évaluation masque des préoccupations structurelles plus profondes.

Le conseil d’administration de WBD a remis en question la crédibilité du financement de l’offre de Paramount, notamment en ce qui concerne le filet de sécurité financier de la famille Ellison.

Netflix a répliqué avec une commission de rupture de 5,8 milliards de dollars si l’accord échoue en raison de problèmes réglementaires, supérieure à l’engagement de 5 milliards de dollars de Paramount, ce qui témoigne de la confiance dans l’approbation réglementaire.

Il est peu probable que la cour rende immédiatement une décision sur la divulgation, mais un juge pourrait accélérer le délai si WBD refuse la transparence.

Les nominations des administrateurs de Paramount, une fois officiellement déposées auprès de la SEC, déclencheront une bataille pour procuration lors de l’assemblée annuelle, probablement prévue pour le début de l’été 2026.