Trump prévoit un remaniement majeur du pouvoir de vote des actionnaires : voici ce qui pourrait changer

L’administration Trump envisage un décret qui pourrait remodeler fondamentalement la gouvernance d’entreprise aux États-Unis.

Selon un rapport du Wall Street Journal, la proposition restreindrait les géants du conseil en vote comme Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis tout en limitant le pouvoir de vote des mastodontes des fonds indiciels BlackRock, Vanguard et State Street.

Cette décision intervient dans un contexte de pression croissante de la part de dirigeants milliardaires comme Elon Musk et le PDG de JPMorgan, Jamie Dimon, qui ont critiqué les conseillers en vote pour avoir exercé une influence démesurée sur les décisions des actionnaires.

Si elles étaient adoptées, ces règles représenteraient le défi le plus agressif à ce jour à un modèle de vote qui a défini la gouvernance d’entreprise américaine pendant des décennies.

Le problème des conseils en vote qui ne s’arrête pas

Pendant des années, les conseillers en vote ont opéré dans une zone grise lucrative.

ISS et Glass Lewis, qui contrôlent ensemble près de 97 % du marché des conseils par procuration, émettent des recommandations sur lesquelles les investisseurs s’appuient pour voter sur la rémunération des dirigeants, les élections aux conseils d’administration et les politiques environnementales.

Le problème ? Ces deux sociétés n’ont aucune obligation fiduciaire envers les investisseurs qu’elles influencent, font face à une surveillance minimale de la SEC et exploitent un modèle d’affaires truffé de conflits d’intérêts.

Ils offrent des services de conseil aux entreprises tout en émettant simultanément des recommandations de vote, une configuration qui, selon les critiques, permet une manipulation potentielle du marché.

Les recherches montrent que leurs recommandations peuvent faire basculer les votes des actionnaires jusqu’à 30 points de pourcentage, ce qui leur donne le statut de faiseur de rois sans aucune véritable responsabilité.

Les frictions se sont récemment intensifiées lorsque ISS a recommandé de voter contre le salaire de 1 billion de dollars d’Elon Musk chez Tesla, une recommandation que les actionnaires ont finalement rejetée, approuvant quand même la rémunération de Musk.

Musk a qualifié les conseillers de « terroristes d’entreprise », tandis que Dimon les a qualifiés de « cancer » qui devrait être « parti, mort et fini ».

Ses critiques mettent en évidence une frustration plus profonde : les conseillers en vote ont passé des années à défendre des initiatives environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) que, à tort ou à raison, de nombreux PDG considéraient comme non alignées sur la valeur actionnariale.

Après que les démocrates ont perdu le pouvoir politique, les deux entreprises se sont discrètement retirées, ISS arrêtant les directives sur la diversité et Glass Lewis abandonnant les recommandations de « recherche singulièrement ciblée », des mesures qui ont révélé l’inclinaison politique dont les critiques s’étaient plaints depuis le début.

Le vote des fonds indiciels que personne n’a demandé

Le deuxième élément de cette refonte cible le vote des fonds indiciels.

BlackRock, Vanguard et State Street gèrent environ un tiers de toutes les actions américaines, contrôlant la plupart des actions de près de 90 % des sociétés du SandP 500.

Ils votent au nom de millions d’investisseurs passifs qui voulaient simplement posséder un indice boursier, et non participer à des batailles de gouvernance d’entreprise.

Pourtant, ces trois gestionnaires d’actifs ont utilisé ce pouvoir de vote dormant pour imposer des positions politiques que les actionnaires individuels n’ont jamais explicitement autorisées.

Une proposition de la Maison-Blanche en discussion obligerait les fonds indiciels à refléter les préférences des clients plutôt que de voter indépendamment, une décision qui pourrait démocratiser le vote, mais aussi créer des défis pratiques pour les gestionnaires de fonds qui gèrent des millions de titulaires de comptes ayant des points de vue différents.

Le débat plus large s’articule autour de la philosophie. Les gestionnaires d’actifs affirment qu’ils sont des « investisseurs à long terme ultimes » qui ont le devoir de façonner la gouvernance.

Les critiques rétorquent que les investisseurs passifs à la recherche de rendements indiciels ne devraient pas être utilisés comme armes pour des batailles idéologiques. Pourtant, alors que le débat se déplace, des questions pratiques restent en suspens.

Comment les fonds indiciels navigueraient-ils dans les instructions contradictoires des clients ? Les exigences de divulgation des votes se multiplieraient-elles ? L’élaboration de règles augmenterait-elle réellement la participation des actionnaires ou redistribuerait-elle simplement le pouvoir des gestionnaires de méga-fonds à celui qui crie le plus fort ?

L’administration Trump n’a finalisé aucune décision et la Maison-Blanche a averti que les rapports restaient spéculatifs. ISS a répondu qu’elle opérait déjà de manière transparente selon les règles de la SEC, tandis que Glass Lewis a refusé de commenter.

Si l’administration va de l’avant, attendez-vous à ce que Wall Street, les sociétés de conseil en vote et les investisseurs institutionnels mènent une féroce campagne juridique et de lobbying.