Warum Warner Bros Discovery das Angebot von Netflix gegenüber Paramounts feindlichem Angebot bevorzugt

Warner Bros. Discovery empfahl am Mittwoch, dass die Aktionäre einen unaufgeforderten Übernahmevorschlag von Paramount ablehnen sollten, was den hochriskanten Kampf um die Kontrolle der Mediengruppe eskaliert.

In einem scharf formulierten Brief erklärte der Vorstand, das Angebot werfe ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Finanzierungssicherheit auf und warf Paramounts Unterstützern Larry und David Ellison vor, Investoren wiederholt über die Stärke der Finanzierung hinter dem Geschäft in die Irre geführt zu haben.

"Als Vorstand haben wir nun eine weitere Überprüfung durchgeführt und festgestellt, dass das Angebotsangebot von PSKY der Netflix-Fusion weiterhin unterlegen ist. Der Vorstand empfiehlt weiterhin einstimmig die Netflix-Fusion und fordert Sie auf, das PSY-Angebot abzulehnen und Ihre Aktien nicht anzubieten", heißt es im Schreiben von WBD an die Aktionäre.

Der Vorstand erklärte, es sei während der Gespräche klar gewesen, dass jedes glaubwürdige Angebot eine vollständige und bedingungslose Finanzierungszusagen der Familie Ellison erfordern würde.

Was ist Warners Bedenken bezüglich der Finanzierungsstruktur?

Im Zentrum des Einwands von Warner Bros. Discovery steht das Fehlen einer direkten Verpflichtung der Familie Ellison zum vorgeschlagenen Eigenkapitalscheck über 40,65 Milliarden Dollar.

Paramount, das von den Ellisons kontrolliert wird, hat erklärt, sein Vorschlag sieht einen vollständigen Backstop vor, aber Warner Bros. Discovery erklärte, dass dem nicht so sei.

"PSKY hat die WBD-Aktionäre konsequent in die Irre geführt, dass die vorgeschlagene Transaktion eine "volle Sicherung" von der Familie Ellison habe. Das tut es nicht, und hat es nie", heißt es in dem Schreiben von WBD an die Aktionäre.

"Stattdessen schlagen sie vor, dass Sie sich auf einen unbekannten und undurchsichtigen, widerruflichen Trust verlassen, um die Gewissheit über diese entscheidende Finanzierung zu gewährleisten. Obwohl WBD ihr wiederholt gesagt hat, wie wichtig eine vollständige und bedingungslose Finanzierungszusagen der Familie Ellison sei – und trotz ihrer eigenen umfangreichen Ressourcen sowie mehrfacher Zusicherungen von PSKY während unseres strategischen Überprüfungsprozesses, dass ein solches Versprechen bevorsteht – hat die Familie Ellison sich entschieden, das SKY-Angebot nicht zu unterstützen", heißt es im Brief.

Der Brief hob außerdem hervor, dass die Haftung des Trusts für Schäden auf nur 7 % seiner Verpflichtung begrenzt wird, also etwa 2,8 Milliarden Dollar bei einer Transaktion im Wert von mehr als 108 Milliarden Dollar.

Warner Bros. Discovery erklärte, dass der potenzielle Schaden für die Aktionäre, falls das Geschäft scheitert, diesen Betrag wahrscheinlich weit übersteigen würde.

Der Vorstand fügte hinzu, dass die Bilanz und das Kreditprofil von Paramount weitere Bedenken aufwerfen und auf hohe Hebelwirkungen und begrenzte Generierung des freien Cashflows hinweisen, falls der Deal abgeschlossen werden sollte.

"Zusätzlich erwägt PSKY 9 Milliarden Dollar an Synergien aus den Fusionen von Paramount/Skydance und deren Angebot für WBD. Diese Ziele sind sowohl aus operativer Sicht ehrgeizig als auch würden Hollywood schwächer und nicht stärker machen", sagte WBD den Aktionären.

Der Brief bezeichnete Paramounts Angebot außerdem als "illusorisch".

"Das Angebot kann von PSKY jederzeit vor Abschluss beendet oder geändert werden; es ist nicht dasselbe wie eine verbindliche Fusionsvereinbarung."

WBDs Befürwortung von Netflix' Angebot

Warner Bros. Discovery stellte Paramounts Angebot mit einer überlegenen und vollständig ausgehandelten Fusionsvereinbarung mit Netflix gegenüber.

Laut dem Unternehmen erfordert der Netflix-Deal keine Eigenkapitalfinanzierung und wird von einem börsennotierten Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von mehr als 400 Milliarden US-Dollar und einer Investment-Grade-Bilanz gedeckt.

Netflix erklärte in einem Schreiben an die WBD-Aktionäre, dass seine Finanzierungsstruktur sauber und sicher sei, mit verbindlicher Fremdfinanzierung von großen Institutionen und ohne Rücksicht auf widerrufliche Trusts, Privatkredite oder ausländische Staatsfonds.

Das Unternehmen hat außerdem regulatorische Unterlagen eingereicht und erklärt, dass es erwartet, den Deal innerhalb von 12 bis 18 Monaten abzuschließen.

Netflix hob seine 5,8 Milliarden Dollar schwere Gebühr für eine Rückkehr-Terminierung hervor, die höchste ihrer Art in einem öffentlichen MandA-Geschäft, als Beweis für sein Vertrauen in die Erlangung regulatorischer Genehmigungen in den USA und Europa.

Wie sehen Analysten die neuesten Entwicklungen?

Analysten sagten allgemein, dass die Ablehnung von Paramount Skydances Angebot durch Warner Bros. Discovery echte Bedenken hinsichtlich der Dealsicherheit widerspiegelt, auch wenn die konkurrierenden Vorschläge unterschiedliche regulatorische Risiken bergen.

Jeffrey Wlodarczak, Geschäftsführer der Pivotal Research Group, sagte, der Vorstand von Warner habe triftige Gründe gehabt, Netflix' Angebot zu bevorzugen, das er als fest und vollständig von einem wohlhabenden Käufer unterstützt beschrieb.

"Die Bedenken der WBD bezüglich des PSKY-Angebots sind berechtigt, da das Netflix-Angebot fest ist und von einem riesigen Unternehmen mit erheblicher Verhandlungsfähigkeit unterstützt wird", sagte Wlodarczak.

Er fügte hinzu, dass der Vorschlag von Paramount Skydance weniger sicher erschien, und wies darauf hin, dass er nicht direkt von der Familie Ellison unterstützt werde und möglicherweise zurückgezogen werden könnte.

Wlodarczak warnte jedoch, dass eine regulatorische Kontrolle das Gleichgewicht verschieben könnte.

Er sagte, Paramounts Angebot werde wahrscheinlich weniger kartellrechtliche Hürden begegnen als eine Netflix-Fusion, die voraussichtlich einer intensiven Überprüfung unterzogen wird.

Er fügte hinzu, dass Netflix die Regulierungsbehörden weiterhin durch Anpassungen des Vertrags durchgehen könne, etwa durch die Veräußerung von Vermögenswerten wie HBO, während kurzfristige bis mittelfristige Inhaltsvereinbarungen beibehalten werden.

Paolo Pescatore, Analyst bei PP Foresight, beschrieb Warners Haltung als klares Vertrauensvotum in Netflix' Fähigkeit zur Umsetzung.

"Dies ist eine starke Befürwortung von Netflix' Angebot und seiner zukünftigen Fähigkeit, als kombiniertes Unternehmen umzusetzen", sagte Pescatore.

Er fügte hinzu, dass der Vorschlag von Netflix offenbar ein besseres Gesamtgleichgewicht zwischen Wert und regulatorischer Sicherheit biete, und bezeichnete ihn als "den Weg des geringsten Widerstands".

Jonathan Kees, leitender Forschungsanalyst bei Daiwa Capital Markets, sagte, der Kampf werde sich wahrscheinlich zu einem langwierigen Streit zwischen Öffentlichkeit und Aktionären eskalieren.

"Es wird wahrscheinlich zu einem Medien- und Stellvertreterspektakel werden, bei dem beide Seiten ihren Fall sowohl den Aktionären als auch der Presse präsentieren", sagte Kees.

Er erwartet, dass der Streit bei der nächsten Aktionärsversammlung von Warner Bros. Discovery wahrscheinlich Anfang Sommer 2026 gipfeln wird.

Kees wies darauf hin, dass institutionelle Investoren etwa 73 % der Aktien von Warner Bros. Discovery kontrollieren, wobei Vanguard, BlackRock und State Street zu den größten Eigentümern gehören.

Obwohl solche Investoren oft Empfehlungen für Vollmachten in Betracht ziehen, befolgen sie diese nicht immer automatisch.

Trotz der Kontroverse sagte Kees, er glaube, die finanzielle Unterstützung von Paramount Skydance bleibe ausreichend, selbst wenn einige prominente Unterstützer sich zurückziehen, was betont, dass das Ergebnis letztlich von der Stimmung der Aktionäre und der Umsetzung eines Deals abhängen wird.

Welche Optionen hat Paramount jetzt?

Paramount, das innerhalb von zwölf Wochen sechs Vorschläge für Warner Bros. Discovery eingereicht hat, muss nun seinen nächsten Schritt prüfen, einschließlich der Möglichkeit, sein Angebot zu erhöhen.

Nach den Bedingungen der Vereinbarung von Warner Bros. Discovery mit Netflix ist es dem Unternehmen untersagt, aktiv Konkurrenzangebote einzuholen.

Paramount könnte jedoch dennoch seinen Vorschlag versüßen und ihn direkt Warner Bros. Discovery zur Prüfung vorlegen.

Wenn Warner Bros. Discovery die Netflix-Transaktion zugunsten eines anderen Bieters aufgeben würde, müsste es Netflix eine Pausengebühr von 2,8 Milliarden Dollar zahlen.

Netflix könnte seinerseits auf einen erneuten Ansatz von Paramount auch reagieren, indem es sein eigenes Angebot verbessert.

Trotz der Empfehlung des Vorstands kann Paramount seinen Fall weiterhin direkt an die Aktionäre von Warner Bros. Discovery bringen.

Pescatore sagte, die jüngsten Entwicklungen lassen Paramount Skydance in eine geschwächte Position bringen.

"Der Ball liegt nun fest bei Paramount Skydance, sein Angebot deutlich zu erhöhen", sagte Pescatore jedoch und fügte hinzu, dass selbst ein höheres Gebot die Bedenken des Vorstands nicht ausräumen könnte.

Das Angebot könnte den Start einer öffentlichen Kampagne, das Versenden von Materialien an Investoren oder eine Erhöhung des Angebots umfassen, um es attraktiver zu machen.

Wenn es Paramount gelingt, eine Mehrheit der Aktionäre davon zu überzeugen, ihre Aktien anzubieten, könnte es auch ohne Unterstützung des Vorstands die Kontrolle gewinnen.

Ein verbessertes Angebot würde den Vorstand von Warner Bros. Discovery zwingen, seine Position neu zu überdenken.

Analysten haben erklärt, dass eine Aktionärsabstimmung voraussichtlich nicht vor April stattfinden wird, was in den kommenden Monaten Raum für weitere Manöver lässt.

Um seine Chancen wiederzubeleben, sagte Wlodarczak, müsse Paramount Skydance wahrscheinlich die widerrufliche Trust-Struktur abschaffen, seinen feindseligen Ansatz aufgeben, sein Angebot zur Berücksichtigung der Trennungsgebühr von Netflix erhöhen und einer höheren Kündigungsstrafe zustimmen.

Wie könnten Politik und Regulierung das Ergebnis beeinflussen?

Beide Vorschläge stehen unter regulatorischer Kontrolle, aber Paramount argumentiert, dass ihr Angebot weniger kartellrechtliche Hürden hätte als eine Zusammenarbeit mit Netflix, das bereits das globale Streaming dominiert.

Es wird erwartet, dass das Weiße Haus eine Rolle dabei spielt, wie aggressiv Regulierungsbehörden beide Abkommen prüfen.

Die Familie Ellison ist ein Verbündeter von Präsident Donald Trump, und zu den Unterstützern von Paramount zählen Golfstaatenfonds.

Trump hat erklärt, dass er keinem der Bieter nahe sei, hat aber angedeutet, dass der Vorschlag von Netflix Wettbewerbsbedenken wecken könnte und damit eine zusätzliche Unsicherheitsebene zu einem ohnehin komplexen Übernahmekampf hinzufügen könnte.