Qu'est-ce que le nouveau projet de loi du Delaware ? Tout ce que vous devez savoir

Le Delaware, un État connu pour ses lois favorables aux entreprises, a proposé un changement important qui pourrait remodeler la relation entre les conseils d’administration et les actionnaires.

Ce nouveau projet de loi vise à limiter les actions en justice des actionnaires, notamment après que plusieurs entreprises de premier plan, dont Meta Platforms et Dropbox, ont laissé entendre qu'elles pourraient transférer leur siège social hors du Delaware.

Voici une analyse du projet de loi et de ses implications potentielles.

Pourquoi le projet de loi est-il proposé ?

Le droit des sociétés du Delaware régit les relations entre les conseils d'administration et les actionnaires des deux tiers des entreprises du S&P 500.

Cela fait de l’État un centre d’incorporation d’entreprises, les entreprises étant attirées par ses tribunaux bien établis et ses lois stables.

Cependant, les récentes affaires médiatisées impliquant des entreprises comme Meta et Dropbox, ainsi que les tensions avec le pouvoir judiciaire du Delaware, ont incité certaines entreprises à envisager de délocaliser leur incorporation vers des États comme le Texas, qui a créé son tribunal commercial.

Selon le sénateur démocrate de l'État du Delaware, Bryan Townsend, le projet de loi est introduit en réponse aux préoccupations croissantes concernant les litiges entre actionnaires et la concurrence d'autres États, a rapporté Reuters.

Townsend note que certaines juridictions gagnent du terrain en tant qu'alternatives légitimes au droit des sociétés du Delaware.

Principales dispositions du nouveau projet de loi

Projet de loi du Delaware : une réponse aux récents défis juridiques

Ce projet de loi fait suite à plusieurs décisions controversées de la Cour de chancellerie du Delaware, qui ont tenu les actionnaires majoritaires responsables de transactions auparavant considérées comme correctement structurées.

Cela a suscité des critiques selon lesquelles l'État devient trop favorable aux avocats des actionnaires, notamment dans les cas où les dirigeants d'entreprise perdent des procès coûteux.

Notamment, Elon Musk a été un critique virulent du système judiciaire du Delaware, en particulier après qu'un juge de la Chancellerie ait ordonné l'annulation de son package salarial de 56 milliards de dollars chez Tesla.

Les entreprises de Musk, Tesla et SpaceX, ont depuis transféré leur siège social du Delaware au Texas.

Le Texas a créé un tribunal des affaires visant à concurrencer la célèbre Cour de la chancellerie du Delaware, attirant ainsi des magnats des affaires comme Musk sous sa juridiction.

Quel impact aura le projet de loi ?

Le projet de loi pourrait radicalement changer les litiges entre actionnaires au Delaware.

Les experts sont divisés sur son impact potentiel. Certains soutiennent que les actions en justice des actionnaires sont essentielles pour prévenir les abus des entreprises et responsabiliser les conseils d'administration.

D'autres soutiennent que ces poursuites sont souvent inefficaces, servant de « taxe » pour les entreprises sans apporter d'avantages significatifs aux actionnaires.

Les experts soulignent que le projet de loi rendrait les litiges entre actionnaires « considérablement moins fructueux », ce qui pourrait entraîner moins de contestations judiciaires pour les entreprises opérant dans le Delaware.

Elle souligne toutefois que les réglementations fédérales sur les valeurs mobilières, sous l'administration du président républicain Donald Trump, pourraient encore restreindre la capacité des investisseurs institutionnels à influencer les conseils d'administration des entreprises, réduisant ainsi l'efficacité du mécanisme de litige dans son ensemble.

Le projet de loi est toujours en cours d'examen, et les législateurs du Delaware s'efforcent de le faire avancer rapidement.

Le gouverneur du Delaware, Matt Meyer, un démocrate, a exprimé son soutien au projet de loi, mais il reste à voir comment cela se déroulera dans les mois à venir.

Alors que les dirigeants d'entreprise continuent de peser les avantages de l'incorporation au Delaware par rapport à d'autres États, cette législation pourrait marquer un tournant dans la manière dont l'État régit le droit des sociétés.

La réputation du Delaware en tant que paradis fiscal pourrait être mise à l'épreuve, et les entreprises pourraient trouver de nouvelles opportunités pour structurer leurs opérations dans des environnements juridiques plus favorables.