Payez-le ou il... : Tesla peut-il convaincre les investisseurs de faire un pari d’un milliard de dollars sur Musk ?

Ce jeudi, les actionnaires de Tesla voteront sur ce qui est bien plus qu’un simple plan de rémunération.

Ils sont confrontés à un choix difficile et historique, un référendum à enjeux élevés sur la nature même du pouvoir des entreprises à l’ère du célèbre fondateur : payer à Elon Musk une somme sans précédent qui pourrait atteindre 878 milliards de dollars, ou risquer que le leader visionnaire s’en aille, emportant potentiellement avec lui la valeur boursière colossale de l’entreprise.

Le conseil d’administration a mis tous ses jetons en jeu, présentant la décision comme une décision existentielle.

Pour eux, et pour de nombreux investisseurs fidèles, seul Musk peut tenir les promesses audacieuses qui sous-tendent la valorisation de Tesla – un avenir de robotaxis autonomes et de robots humanoïdes.

Mais pour un nombre croissant d’experts en gouvernance et de grands fonds institutionnels, la proposition représente une capitulation dangereuse, un signe que l’homme le plus riche du monde tient l’entreprise qu’il a construite « au-dessus du baril ».

L’ultimatum du conseil d’administration

Le message du conseil d’administration de Tesla, dirigé par la présidente Robyn Denholm, est sans ambiguïté : perdre Elon Musk n’est pas une option.

Au cours des négociations, Musk aurait déclaré aux membres du conseil d’administration qu’il pourrait donner la priorité à ses autres entreprises – SpaceX, xAI, Neuralink – à moins que ses exigences de rémunération ne soient satisfaites.

Le conseil d’administration a pris cette menace à cœur, soulignant à plusieurs reprises le risque pour les actionnaires.

La position de Denholm a été rendue explicite dans une lettre du 27 octobre.

Elle a écrit :

Le conseil d’administration a cherché à garantir l’engagement à long terme de Musk avec des dispositions telles que des périodes d’acquisition d’actions prolongées, mais le cœur de leur argument est un pari sur un seul individu.

D’un point de vue purement économique, leur position est compréhensible, a déclaré David Larcker, directeur de l’Initiative de recherche sur la gouvernance d’entreprise à l’école de commerce de l’Université de Stanford.

« Si vous pensez que Musk partirait potentiellement et que l’action Tesla s’effondrerait, ce n’est pas quelque chose que vous voulez voir se produire sous votre surveillance », a-t-il déclaré.

Un gain sans précédent pour des objectifs sans précédent

Les chiffres en jeu sont, selon toute mesure traditionnelle, astronomiques. Si Musk atteint toutes les étapes de performance au cours de la prochaine décennie, la valeur marchande de Tesla devrait atteindre le chiffre incroyable de 8,5 billions de dollars.

Dans ce scénario, Musk détiendrait environ un quart de l’entreprise. Même s’il est loin d’atteindre ces objectifs, il est toujours en mesure de collecter des paiements records de dizaines de milliards.

Pour de nombreux investisseurs, la récompense potentielle l’emporte de loin sur le choc de l’autocollant. Ils voient la proposition comme un puissant alignement d’intérêts.

Malgré cela, la proposition a déclenché une vive réaction de la part des organismes de surveillance de la gouvernance et des principaux actionnaires.

Ils soutiennent que le paquet n’est pas seulement de taille excessive, mais qu’il s’agit également d’une déviation dangereuse de la gestion responsable de l’entreprise, cimentant ainsi le pouvoir incontrôlé d’un homme sur l’entreprise.

De grands investisseurs, dont le plus grand fonds de pension public du pays, le California Public Employees' Retirement System (CalPERS) et le fonds souverain norvégien, se sont publiquement opposés au plan.

Norges Bank Investment Management a déclaré que la proposition pourrait diluer la valeur pour les actionnaires et n’a pas réussi à atténuer le profond « risque de personne clé » de miser tout l’avenir de Tesla sur Musk.

« Pour moi, la réponse appropriée est de dire : » Passez une bonne journée «  », a déclaré Charles Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware, décrivant le conseil d’administration à Reuters comme étant « tenu en haleine par un 'PDG superstar' ».

Un déplacement légal au Texas

Le vote est encore compliqué par une récente manœuvre juridique.

La rémunération de Musk pour 2018, évaluée à l’origine à 56 milliards de dollars, a été annulée par un juge du Delaware qui l’a qualifiée de « somme insondable » négociée par un conseil d’administration en conflit. En réponse, Tesla s’est réincorporé au Texas.

La décision est importante : la loi du Texas rend plus difficile pour les actionnaires d’intenter des poursuites, et elle pourrait permettre à Musk, avec sa participation de 15 %, d’exercer les droits de vote rattachés à ses propres actions sur la proposition – un avantage potentiellement décisif qu’il n’avait pas dans le Delaware.

Pour l’instant, la plus grande menace pour le conseil d’administration n’est pas un procès, mais Musk lui-même.