Elon Musk’ın 100 milyar dolarlık Tesla tazminat savaşı: Delaware şirketler hukukunu yeniden mi yazacak?

Elon Musk’ın 100 milyar dolarlık Tesla maaş anlaşmazlığı mahkeme sınırlarını aşarak Delaware milletvekillerini şirketlerin kaçışını önlemek için bir yarışa sürükledi.

Musk’ın Delaware Şansölye Mahkemesi’ndeki hukuki yenilgisinin ardından Tesla’nın şirket merkezini resmen Teksas’a taşımasıyla birlikte, eyalet yasama organları, kurumsal Amerikan şirketlerinin uzun süredir tercih ettiği hukuk sistemine olan güvenini korumayı amaçlayan bir yasa tasarısı üzerinde çalışıyor.

Delaware uzun zamandır ABD şirketler hukukunun merkezi konumunda olup, Fortune 500 şirketlerinin üçte ikisinden fazlası bu eyalette kurulmuştur.

Musk’ın, rekor kıran tazminat paketini iptal eden bir yargıcın kararının ardından eyaletin hukuk sistemine yönelik tekrarlanan eleştirileri, yüksek profilli şirketlerin giderek artan bir şekilde şirketten ayrılmasıyla aynı zamana denk geldi.

Şimdi, Tesla’nın hukuki mücadelesinde onu temsil eden bir hukuk firması, Musk gibi kontrol sahibi hissedarlara daha fazla koruma sağlamak amacıyla Delaware’in şirket yasalarında önerilen bir değişikliğin arkasında.

Bazıları yasa tasarısının Delaware’in rekabet gücünü koruması için gerekli olduğunu savunurken, diğerleri bunun yatırımcı korumalarını baltalayabilecek Musk’ın tehditlerine aceleyle verilmiş bir yanıt olduğunu söylüyor.

Delaware’in kurumsal hakimiyeti tehlikede

Delaware, şirket hukuku alanında bir asırdır lider eyalet olarak hüküm sürüyor ve kuruluş ücretleri ve hukuki hizmetler yoluyla milyarlarca dolar gelir elde ediyor.

Eyaletin Şansölye Mahkemesi, şirketler ve yatırımcıların güvendiği öngörülebilir bir yasal çerçeve sunarak, kurumsal anlaşmazlıkların karara bağlanmasında altın standart olarak kabul edilir.

Ancak Tesla’nın ayrılması ve milyarder hedge fon yöneticisi Bill Ackman’ın Pershing Square’i Teksas veya Nevada’da yeniden kurma tehditleri, Delaware’in kurumsal hakimiyetinin risk altında olduğu yönündeki endişeleri artırdı.

Taşınmayı düşünen firmalar arasında Meta, Dropbox ve TripAdvisor’ın da yer aldığı belirtiliyor.

Bu eyaletler, özellikle Teksas, daha düşük vergiler, daha az düzenleme ve yöneticilere daha dostça davranılan bir yasal ortam sunarak işletmeleri aktif olarak cezbetti.

Vali Matt Meyer, Delaware’in şirketleşme için tercih edilen yer olmaya devam etmesini sağlamak için yasal değişikliklerin gerekli olduğunu kabul etti.

Pazartesi günü, yasa koyucular, şirketlerinde kontrol hissesi bulunan yöneticilere (Musk, Ackman ve Meta CEO’su Mark Zuckerberg gibi) daha fazla koruma sağlamak için şirket tüzüğünü revize etmeyi amaçlayan iki partili bir yasa tasarısı olan Senato Tasarısı 21’i sundular.

Hukuk firmasının yasa tasarısının hazırlanmasındaki rolü

Önerilen yasa tasarısının arkasındaki kilit oyunculardan biri, Tesla’nın maaş paketi anlaşmazlığında avukatlığını yapan Delaware merkezli hukuk firması Richards, Layton & Finger.

Şirket, Senato Tasarısı 21’in hazırlanmasında etkili oldu ancak bu konudaki katılımının Tesla veya herhangi bir müşteri adına olmadığını iddia ediyor.

Yasa tasarısının yazarları arasında Delaware Hukuk Fakültesi’nden emekli profesör Lawrence Hamermesh ve daha önce Şansölye Mahkemesi ve Delaware Yüksek Mahkemesi’ne başkanlık etmiş eski yargıçlar William Chandler ve Leo Strine yer alıyor.

Yasa tasarısının başlıca destekçisi olan Eyalet Senatörü Bryan Townsend, teklifin Musk’ın ayrılışına doğrudan bir yanıt olduğu iddialarını reddederek, amacının Delaware’in uzun süredir devam eden kurumsal yönetim çerçevesini güçlendirmek olduğunu belirtti.

Eleştirmenler, yasa tasarısının, Delaware Eyalet Barosu’nun şirket tüzüğü değişikliklerini kanun koyuculara sunulmadan önce incelemesi gibi tipik bir süreci atlayarak kapalı kapılar ardında hazırlandığını savunuyor.

Delaware Üniversitesi Kurumsal Yönetim Weinberg Merkezi’nin kurucu direktörü Charles Elson, Musk’a dava açanlar gibi azınlık hissedarlara yönelik korumaların zayıflamasının kurumsal yatırımcıları caydırabileceği ve Delaware’in şirketler hukukundaki konumunu daha da zayıflatabileceği konusunda uyardı.

Musk’ın hukuk mücadelesi Delaware’i yeniden şekillendiriyor

Musk’ın hukuk mücadelesinin 100 milyar dolarlık maaş paketinin ötesinde geniş kapsamlı etkileri oldu.

Tazminat anlaşmasını bozan yargıç Maliye Bakanı Kathaleen McCormick’e yönelik dikkat çekici saldırıları, Delaware mahkemelerine yönelik incelemeleri yoğunlaştırdı.

Bu arada diğer iş dünyası liderleri de devletin yasal çerçevesini sorgulamak için fırsatı değerlendirdi.

Çeviri şirketi TransPerfect’in CEO’su Phil Shawe, kamuoyunda bilinen bir hukuk mücadelesini kaybetmesinin ardından Delaware’in yargı sistemini eleştiren bir kampanyaya milyonlarca dolar harcadı.

Shawe’nin ayrıca Delaware valilik seçimlerini etkilemek amacıyla 1,25 milyon dolarlık bir siyasi eylem komitesine fon sağladığı bildirildi.

Eleştirilere rağmen Townsend ve Hamermesh, Senato Tasarısı 21’in Musk’ı veya diğer yüksek sesle eleştirenleri yatıştırmak için tasarlanmadığını savunuyor.

Yasa geriye dönük olmadığı için Musk’ın maaş paketine ilişkin kararı geri almayacak.

Önümüzdeki yasama dönemine haftalar kala hızlandırılmış tanıtımı, artan göç tehditleri ortasında kurumsal müşterileri elde tutmak için acil bir çaba gerektiğini gösteriyor.

Vekalet sezonunun yaklaşmasıyla birlikte işletmeler yakında yeniden şirketleşme kararları için oylama yapacaklar.

Sonuç, Delaware’in hukuk sisteminin Amerika’daki şirketler için tercih edilen mekan olma statüsünü koruyup korumayacağını ya da Musk’ın mücadelesinin şirketlerin yasal ikametgahlarına yaklaşımlarında daha geniş bir değişimi başlatıp başlatmayacağını belirleyecek.