Elon Musks 100-Milliarden-Dollar-Gehaltsstreit mit Tesla: Wird Delaware das Gesellschaftsrecht neu schreiben?

Elon Musks 100 Milliarden Dollar schwerer Streit um seine Tesla-Vergütung hat sich über den Gerichtssaal hinaus ausgeweitet und die Gesetzgeber in Delaware in einen Wettlauf zur Verhinderung von Unternehmensflucht verwickelt.

Nach Musks juristischer Niederlage vor dem Delaware Court of Chancery und Teslas offizieller Verlegung des Firmensitzes nach Texas drängen die Abgeordneten des Bundesstaates auf ein Gesetz, das das Vertrauen der amerikanischen Unternehmen in sein seit langem bevorzugtes Rechtssystem erhalten soll.

Delaware ist seit langem das Zentrum des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts, wobei mehr als zwei Drittel der Fortune-500-Unternehmen in diesem Bundesstaat eingetragen sind.

Musks wiederholte Kritik am Rechtssystem des Bundesstaates, nachdem ein Richter sein rekordverdächtiges Vergütungspaket für ungültig erklärt hatte, fiel mit einer zunehmenden Abwanderung hochkarätiger Unternehmen zusammen.

Nun steht eine Anwaltskanzlei, die Tesla in seinem Rechtsstreit vertreten hat, hinter einem vorgeschlagenen Änderungsantrag zu Delawares Gesellschaftsrecht, der darauf abzielt, Mehrheitsaktionären – wie Musk – einen besseren Schutz zu bieten.

Während einige argumentieren, der Gesetzentwurf sei notwendig, um Delawares Wettbewerbsvorteil zu erhalten, sagen andere, es handele sich um eine überstürzte Reaktion auf Musks Drohungen, die den Anlegerschutz untergraben könnte.

Delawares Unternehmensdominanz in Gefahr

Delaware genießt seit einem Jahrhundert die führende Position im Gesellschaftsrecht und generiert durch Gründungsgebühren und Rechtsdienstleistungen Milliardenumsätze.

Der Court of Chancery des Bundesstaates gilt als Goldstandard bei der Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten und bietet einen vorhersehbaren Rechtsrahmen, auf den sich Unternehmen und Investoren verlassen haben.

Teslas Abgang und die Drohungen des Milliardärs und Hedgefonds-Managers Bill Ackman, Pershing Square in Texas oder Nevada neu zu gründen, haben jedoch die Befürchtung geschürt, dass Delawares Vormachtstellung im Unternehmensrecht gefährdet ist.

Berichte deuten darauf hin, dass Meta, Dropbox und TripAdvisor zu den Unternehmen gehören, die einen Umzug in Erwägung ziehen.

Diese Bundesstaaten, insbesondere Texas, haben aktiv um Unternehmen geworben, indem sie niedrigere Steuern, weniger Vorschriften und ein Rechtsumfeld angeboten haben, das von Führungskräften als freundlicher wahrgenommen wird.

Gouverneur Matt Meyer räumte kürzlich ein, dass Gesetzesänderungen notwendig seien, um sicherzustellen, dass Delaware weiterhin das bevorzugte Ziel für Unternehmensgründungen bleibt.

Am Montag brachten Abgeordnete einen überparteilichen Gesetzentwurf, den Senatsentwurf 21, ein, der die Unternehmensgesetze überarbeiten soll, um Führungskräften, die auch Kontrollbeteiligungen an ihren Unternehmen halten – wie Musk, Ackman und Meta-CEO Mark Zuckerberg – einen besseren Schutz zu bieten.

Die Rolle der Anwaltskanzlei bei der Ausarbeitung des Gesetzentwurfs

Ein wichtiger Akteur hinter dem Gesetzesvorschlag ist die in Delaware ansässige Anwaltskanzlei Richards, Layton & Finger, die Tesla in dem Streit um das Vergütungspaket als Rechtsbeistand vertrat.

Die Kanzlei war maßgeblich an der Ausarbeitung des Senatsgesetzes 21 beteiligt, obwohl sie betont, dass ihre Beteiligung nicht im Auftrag von Tesla oder eines bestimmten Mandanten erfolgte.

Zu den Verfassern des Gesetzentwurfs gehören Lawrence Hamermesh, emeritierter Professor an der Delaware Law School, und die ehemaligen Richter William Chandler und Leo Strine, die zuvor den Court of Chancery bzw. den Delaware Supreme Court leiteten.

Der Hauptsponsor des Gesetzentwurfs, Senator Bryan Townsend, hat bestritten, dass der Vorschlag eine direkte Reaktion auf Musks Weggang sei, und erklärt, seine Absicht sei es, Delawares langjähriges Rahmenwerk für die Unternehmensführung zu stärken.

Kritiker argumentieren, dass der Gesetzentwurf hinter verschlossenen Türen ausgearbeitet wurde und das übliche Verfahren umging, bei dem die Delaware State Bar Association Änderungen des Gesellschaftsrechts prüft, bevor sie den Gesetzgebern vorgelegt werden.

Charles Elson, Gründungsdirektor des Weinberg Center for Corporate Governance der University of Delaware, warnte davor, dass die Schwächung des Schutzes von Minderheitsaktionären – wie derjenigen, die Musk verklagten – institutionelle Anleger abschrecken und Delawares Stellung im Gesellschaftsrecht weiter untergraben könnte.

Musks Rechtsstreit verändert Delaware.

Musks Rechtsstreit hatte weitreichende Auswirkungen, die über sein 100 Milliarden Dollar schweres Gehaltspaket hinausgingen.

Seine öffentlichkeitswirksamen Angriffe auf Kanzlerin Kathaleen McCormick, die Richterin, die seinen Vergütungsvertrag für nichtig erklärte, haben die Aufmerksamkeit auf die Gerichte Delawares verstärkt.

Unterdessen haben andere Wirtschaftsführer die Gelegenheit genutzt, den rechtlichen Rahmen des Bundesstaates in Frage zu stellen.

Phil Shawe, CEO des Übersetzungsunternehmens TransPerfect, hat nach einer verlorenen, hochkarätigen Gerichtsverhandlung Millionen in eine Kampagne investiert, die das Justizsystem von Delaware kritisiert.

Shawe soll außerdem ein politisches Aktionskomitee mit 1,25 Millionen Dollar finanziert haben, um die Gouverneurswahl in Delaware zu beeinflussen.

Trotz der Kritik betonen Townsend und Hamermesh, dass der Senatsentwurf 21 nicht darauf abzielt, Musk oder andere lautstarke Kritiker zu besänftigen.

Das Gesetz gilt nicht rückwirkend, das heißt, es wird die Entscheidung über Musks Gehaltspaket nicht aufheben.

Die beschleunigte Einführung – nur wenige Wochen vor der nächsten Legislaturperiode – deutet auf dringende Bemühungen hin, angesichts der wachsenden Gefahr eines Abzugs von Unternehmen Kunden zu halten.

Mit dem bevorstehenden Aktionärstreffen werden die Unternehmen bald über die Entscheidungen zur Umwandlung der Rechtsform abstimmen.

Das Ergebnis wird entscheiden, ob Delawares Rechtssystem seinen Status als bevorzugter Gerichtsstandort für die amerikanische Wirtschaft behält oder ob Musks Kampf einen breiteren Wandel in der Herangehensweise von Unternehmen an ihre rechtlichen Domizile ausgelöst hat.